TlačPoštaZväčšiZmenši

Neplatnosť uznesenia členskej schôdze družstva o vylúčení z družstva

12.4. 2011, 17:21 |  najpravo.sk

Podmienky súdnej ochrany člena družstva, ktorého sa rozhodnutie o vylúčení týka, sú upravené v § 231 ods. 4 Obchodného zákonníka, ktoré má špecifickú povahu a nemožno naň aplikovať podmienky, stanovené v § 242 Obchodného zákonníka pre ostatné prípady preskúmavania rozhodnutí členskej schôdze súdom.

(uznesenie Najvyššieho súdu SR z 30. 11. 2009, sp. zn. 1 Obdo V 29/2007)

Z odôvodnenia:

Krajský súd v Nitre rozsudkom č. k. 18 Cbs 16/2004-167 zo dňa 20. októbra 2005 žalobu žalobcov 1/a 2/ zamietol. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že Krajský súd v Nitre rozsudkom č. k. 18 Cbs 16/2004-103 zo dňa 11. 11. 2004 vyhlásil uznesenie členskej schôdze žalovaného zo dňa 26. 03. 2004, ktorým boli žalobcovia v 1/ a 2/ rade vylúčení z členstva družstva, za neplatné.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací uznesením sp. zn. 2 Obo 18/05 zo dňa 29. 06. 2005 zrušil predmetný rozsudok Krajského súdu v Nitre a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Odvolací súd v odôvodnení zrušujúceho rozhodnutia uviedol, že pred skúmaním rozporov napadnutých uznesení, prijatých predstavenstvom žalovaného so zákonom alebo stanovami, je potrebné v prvom rade skúmať splnenie formálnej podmienky, stanovenej v § 242 OBZ a až potom je možné zaoberať sa vecnými dôvodmi žalobcov.

Súd po doplnení dokazovania mal za preukázané, že žalobca v 1. rade, ktorý bol prítomný na predmetnej členskej schôdzi, konanej dňa 26. 03. 2004, nepožiadal o zaprotokolovanie námietky proti uzneseniu, ktorým bolo schválené vylúčenie žalobcov z družstva a námietku ani následne neoznámil predstavenstvu družstva do jedného mesiaca od konania tejto členskej schôdze. Neurobila tak ani žalobkyňa v 2. rade. Zo zápisnice z predmetnej členskej schôdze, ako aj zo samotnej výpovede žalobcu v 1. rade vyplynulo, že na členskej schôdzi uviedol len toľko, že celú vec postúpi opäť na súd. Takéto konštatovanie ani podľa jeho obsahu, ani použitím extenzívneho výkladu a dokonca ani podľa neskoršieho tvrdenia žalobcu, že svoje konštatovanie myslel ako námietku, nemohol súd posúdiť ako námietku voči uzneseniu členskej schôdze. Aj keby však súd túto námietku posúdil a vyhodnotil tak, že išlo o zaprotokolovanú námietku proti uzneseniu, prijatému na členskej schôdzi dňa 26. 03. 2004, tak žalobcovia v zmysle § 242 OBZ mohli podať žalobu len do 26. 04. 2004, kedy uplynula jednomesačná prekluzívna lehota na podanie takéhoto návrhu. Žalobcovia však návrh podali až dňa 14. 05. 2004, t.j. po márnom uplynutí prekluzívnej lehoty. Súd prvého stupňa v súvislosti s rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky návrh zamietol a v ďalšom dokazovaní ani nemal dôvod zaoberať sa dôvodnosťou vylúčenia žalobcov z družstva a ich námietkami, vznesenými k tomuto vylúčeniu. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p.

Proti rozsudku podali žalobcovia 1/ a 2/ odvolanie a navrhli rozsudok súdu prvého stupňa zmeniť a vyhlásiť uznesenie členskej schôdze žalovaného o vylúčení žalobcu v 1. rade z riadneho členstva družstva a vylúčenie žalobkyne v 2. rade z riadneho členstva družstva s pracovným vzťahom za neplatné a uložiť žalovanému pokutu vo výške stanovenej zákonom. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 O. s. p. a po prejednaní odvolania podľa § 214 ods. 1 O. s. p. dospel k záveru, že odvolanie žalobcov je dôvodné. Napadnutý rozsudok zmenil tak, že rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení žalobcov z družstva žalovaného vyhlásil za neplatné. Odvolanie žalobcov proti uzneseniu Krajského súdu v Nitre zo dňa 20. októbra 2005 č. k. 18 Cbs 16/2004-161 odmietol. Rozhodnutie odôvodnil s poukazom na ustanovenie § 242, § 223 ods. 3, § 231 ods. 3, 4, OBZ. Napadnutými uzneseniami č. 6/2004 a č. 7/2004 predstavenstvo P. vylúčilo žalobcov z členstva družstva z dôvodu nesplatenia členského vkladu podľa článku 10 ods. 2/ stanov, schválených členskou schôdzou dňa 04. 04. 2003, ktorý je 160 000,-Sk.

Zákon uvádza dva zákonné dôvody na vylúčenie člena z družstva, a to opätovné porušenie členských povinností napriek výstrahe a úmyselný trestný čin, spáchaný proti družstvu alebo členovi družstva s tým, že dáva možnosť upraviť si aj ďalšie dôvody vylúčenia člena z družstva stanovami družstva. Žalovaný ako ďalší dôvod vylúčenia z družstva má v stanovách upravený dôvod na vylúčenie z titulu nezaplatenia členského vkladu. V zmysle ustanovenia § 223 ods. 3 OBZ rozhodujúcim momentom, kedy vzniká členstvo v družstve (okrem splnenia iných zákonom stanovených podmienok podľa § 227 OBZ), je zaplatenie členského vkladu. Prevzatie členského vkladu, určeného stanovami družstva, je podmienkou členstva v družstve.

Žalobcovia sú členmi družstva od roku 1986. Stanovy predložené účastníkmi (z roku 1993 v časti, v znení, ktoré podľa tvrdenia žalobcov boli platné aj v čase ich vstupu do družstva v roku 1996), určujú v článku 10 ods. 3/ základný členský vklad vo výške 25 000,-- Sk (Kčs), ktorého súčasťou je vstupný vklad vo výške 10 000,-- Sk (Kčs), a ktorý je člen povinný zaplatiť pred prijatím za člena družstva. Členský vklad, ktorý presahuje základný vklad, bol povinný podľa stanov člen zaplatiť do dvoch rokov (podľa stanov z roku 1996 do troch rokov). Pre členov vstupujúcich do družstva platí úprava pomerov družstva v čase ich vstupu do družstva. Pokiaľ žalobcovia v čase ich vstupu do družstva mali zaplatený stanovami určený vstupný vklad, ktorý je súčasťou základného členského vkladu v lehote určenej stanovami, stali sa platnými členmi družstva bez ohľadu na obsah transformácie družstva v roku 1992 a následné zmeny stanov a iné úpravy členských práv a povinností, viazaných na vznik členstva v družstve.

Znížením majetkových podielov členov družstva súvislosti s transformáciou družstva nedochádza automaticky k zníženiu zaplateného členského vkladu člena družstva, ktorý zaplatil pri jeho vstupe do družstva a jeho hodnota sa nemení. Preto nemožno pri zmene stanov v zmene výšky určeného základného členského vkladu považovať za porušenie povinností člena družstva nezaplatenie rozdielu medzi už zaplateného členského vkladu, určeného stanovami v čase ich vzniku členstva a výškou na základe neskoršej úpravy stanov družstva. Nová úprava je platná pre členov, ktorí vstupujú do družstva v čase platnosti zmeny stanov. Z uvedeného dôvodu, pokiaľ žalobcovia nezaplatili členský vklad vo výške 160 000,-- Sk, určený stanovami družstva platnými po ich platnom vstupe do družstva, neporušili stanovy družstva a ich vylúčenie členov z družstva je neplatné. Preto odvolací súd zmenil napadnutý rozsudok podľa § 220 O. s. p. tak, ako je uvedené vo výrokovej časti predmetného rozhodnutia .

Žalobcovia podali odvolanie aj proti uzneseniu o nepripustení zmeny návrhu zo dňa 20. 10. 2005, vyhlásenom na pojednávaní. V zmysle ust. § 202 ods. 1 písm. f/ O. s .p. odvolanie proti uzneseniu, ktorým sa pripustila alebo nepripustila zmena návrhu, nie je prípustné. Preto odvolací súd v zmysle ust. § 218 ods. 1 písm. c/ O .s. p. odvolanie žalobcov proti uzneseniu súdu prvého stupňa zo dňa 20. 10. 2005, ktorým nepripustil zmenu návrhu žalobcov, odmietol.

Žalobcovia sa v odvolacom konaní domáhali, aby súd uložil žalovanému pokutu za bezdôvodné opätovné vylúčenie žalobcov z členstva družstva vo výške stanovenej zákonom. Predmetný návrh nebol uplatnený v konaní na súde prvého stupňa a o tomto návrhu nebolo prvostupňovým súdom rozhodnuté, z tohto dôvodu nemohol byť ani predmetom preskúmania odvolacieho konania.

Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalovaný dovolanie v zmysle ust. 238 ods. 1 O. s. p. Poukazuje na to, že odvolací súd vychádzal z ust. § 242 OBZ, § 223 ods. 3 a § 231 ods.3, 4 OBZ. Odvolací súd mal za to, že v danom konkrétnom prípade formálne náležitosti rozhodnutie o vylúčení členov z družstva spĺňa, nespĺňa však vecné náležitosti, a to porušenie členskej povinnosti zaplatiť základný členský vklad. Žalovaný nepochybuje o správnosti týchto záverov odvolacieho súdu, len mu nie je zrejmé, na základe akých dôkazov skonštatoval, že základný členský vklad mali žalobcovia splatený, ďalej si osvojil len na základe tvrdení žalobcov, že stanovy z roku 1993 boli platné aj v čase, keď sa stali členmi družstva, t. j. od roku 1986, poťažne žalobkyňa v 2. rade ešte skôr.

Odvolací súd napriek poukazu na ustanovenie § 242 OBZ sa vôbec nezaoberal tým, že žalobcovia nesplnili formálne náležitosti možnosti podania návrhu na súd, keď nepožiadali o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, resp. námietky neoznámili predstavenstvu. Žalobcovia totiž v tomto konaní celý čas poukazujú na to, že rozhodnutie žalovaného o ich vylúčení je v rozpore s právnymi predpismi, prípadne stanovami družstva. Preto skúmanie splnenia podmienok v zmysle citovaného ustanovenia vyplýva zo zákona, ako aj s čl. 17 ods. 10/ stanov, platných v čase vydania rozhodnutia žalovaného o vylúčení žalobcov z družstva. Ďalej odvolací súd rozhodol aj v rozpore so svojím uznesením zo dňa 29. 06. 2005, ktorým zrušil rozhodnutie prvostupňového súdu zo dňa 11. 11. 2004 č. k. 18 Cbs 16/04 a ktorým práve uložil prvostupňovému súdu zistiť splnenie podmienok v zmysle ust. § 242 OBZ. Po doplnení dokazovania v tomto smere sa splnením týchto podmienok po vydaní napadnutého rozhodnutia v odvolacom konaní už nezaoberal. Taktiež vytýka odvolaciemu súdu, že sa nezaoberal určitosťou petitu žaloby žalobcov, z ktorej nie je jasné, ktorého rozhodnutia členskej schôdze o vylúčení žalobcov sa žalobcovia domáhajú a následné je v tomto smere neurčitý aj výrok rozsudku odvolacieho súdu. Napadnuté rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci a je postihnuté aj inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. S poukazom na ust. § 241ods. 2 písm. b/ a c/ O. s. p. žalovaný navrhuje, aby dovolací súd napadnutý rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 15. 11. 2006 č. k. 2 Obo 374/2005 zrušil a vec vrátil tomuto súdu na ďalšie konanie.

Odvolací súd zmenil rozsudok súdu prvého stupňa, vychádzajúc jednoznačne z iného skutkového ako aj právneho záveru, ako súd prvého stupňa.

Súd prvého stupňa posudzoval uplatnený nárok z hľadiska splnenia formálnych podmienok, stanovených v ustanovení § 242 OBZ. Podľa tohto ustanovenia na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ rozhodnutie je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie námietky, alebo od oznámenia námietky predstavenstvu. Z dôvodu absencie obidvoch podmienok v zmysle uvedeného ustanovenia súd prvého stupňa žalobu zamietol, a preto sa nezaoberal vecnými námietkami vylúčenia žalobcov v 1/ a 2/ rade z členstva družstva. Pritom prvostupňový súd vykonal dokazovanie v intenciách odvolacieho súdu, ktorý v rozhodnutí sp. zn. 2 Obo 18/05 z 29. 06. 2005 (č. l.129) vyslovil jednoznačný právny názor, že uplatnené právo o určenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze je potrebné prvom rade posudzovať podľa hmotnoprávneho ustanovenia § 242 OBZ.

Odvolací súd na rozdiel od súdu prvého stupňa vychádzal pri rozhodovaní veci z iného skutkového základu, ako súd prvého stupňa bez toho, aby postupoval v zmysle § 213 ods. 2 a 3 O. s. p. v znení novely vykonanou zák. č. 341/2005 Z. z., účinnou od 01. 09. 2005, platnou v čase rozhodovania a zopakoval dôkazy, na ktorých založil svoje skutkové zistenia, prípadne aby dokazovanie doplnil, alebo aby si vykonaním ďalších navrhovaných dôkazov zadovážil dostatočný podklad pre svoje vlastné skutkové zistenia.

Podľa § 213 ods. 1 O. s. p. odvolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvého stupňa s výnimkami ustanovenými v odsekoch 2 až 7 (platného v aktuálnom znení). Za správne zistený skutkový stav je potrebné považovať ten skutkový stav, z ktorého vychádzal súd prvého stupňa a uviedol ho v odôvodnení svojho rozsudku. Ak odvolací súd sa s takýmto skutkovým stavom nestotožňuje, potom je potrebné dokazovanie doplniť, resp. vykoná sám a len tak môže rozsudok súdu prvého stupňa zmeniť v zmysle § 220 O. s. p. Odvolací súd v odôvodnení napadnutého rozhodnutia sa obmedzil len na citáciu ustanovenia § 242 OBZ bez akéhokoľvek právneho zdôvodnenia. Nevysvetlil, prečo sa odchýlil od vysloveného skoršieho právneho názoru, ktorým bol prvostupňový súd viazaný v zmysle § 226 O. s. p. Taktiež vychádzal len z tvrdení žalobcov ohľadne platnosti stanov v rozhodnom období (t. j. v čase vstupu žalobcov do družstva), ako aj výšky členského vkladu a jeho splatnosti. V tomto smere nebolo vykonané žiadne dokazovanie.

Výrok odvolacieho súdu v napadnutej časti je neurčitý, nie je zrejmé, ktoré rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení žalobcov z družstva žalovaného je neplatné. Preto námietky dovolateľa, uvedené v dovolaní ohľadne nevykonania potrebného dokazovania odvolacím súdom, sú opodstatnené. Je preto daná existencia dovolacieho dôvodu, uvedeného v ustanovení § 241 ods. 2 písm. b/ O. s .p., pretože vzhľadom na uvedenú skutočnosť je konanie pred odvolacím súdom postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, pričom súd na takúto vadu prihliada aj v prípade, ak nie je namietaná.

Je tiež potrebné poukázať na skutočnosť, že podmienky súdnej ochrany člena družstva, ktorého sa rozhodnutie o vylúčení týka, sú upravené v § 231 ods. 4 Obchodného zákonníka, ktoré má špecifickú povahu a nemožno naň aplikovať podmienky, stanovené v § 242 Obchodného zákonníka pre ostatné prípady preskúmavania rozhodnutí členskej schôdze súdom.

Vzhľadom na uvedené skutočnosti Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu podľa § 243b ods. 2 O. s. p. zrušil a vec mu vráti na ďalšie konanie. 

Ohodnoťte článok
Hlasovalo: 1598
FacebookVybrali SMETwitterDeliciousLinkedIn

NOVÝ PRÍSPEVOK

Najčítanejšie (Judikatúra)

Zobraziť všetky Nové v judikatúre

CSP: Zabezpečovacie opatrenie a princíp kontradiktórnosti a rovnosti strán sporu

Cieľom zabezpečovacieho opatrenia je eliminovať nepriaznivé následky, ktoré by mohli v priebehu konkrétneho civilného sporového konania ...

Príbuzenský stav sudcu a diskvalifikácia z pozície zákonného sudcu

Otázku príbuzenského vzťahu je potrebné vnímať v objektívnom a subjektívnom zmysle. Pokiaľ by išlo o súrodenecký alebo rodičovský ...

Trovy konania – dôkazné bremeno

Každý jednotlivý úkon právnej služby musí byť pri rozhodovaní o sume priznanej náhrady posudzovaný samostatne so zreteľom na to, či išlo ...

Predpoklady pre vyhovenie návrhu na odklad vykonateľnosti (§ 444 CSP)

Odklad vykonateľnosti napadnutého rozhodnutia má mimoriadny charakter, pretože dovolací súd odložením vykonateľnosti pred rozhodnutím o ...

Zaujímavé odkazy

Hľadanie poisťovateľa podľa EČVhttps://ws.skp.sk/pvia/poistovatel.xhtml?lang=sk

S nárokom na poistné plnenie sa obráťte na zobrazeného poisťovateľa

Zistenie platnosti technickej a emisnej kontroly podľa evid. čísla vozidlahttps://www.stkonline.sk/overenie-stk

Overenie termínu platnosti technickej a emisnej kontroly zdarma

Konkurzy a reštrukturalizáciehttps://ru.justice.sk/ru-verejnost-web/pages/searchKonanie.xhtml?query=

Zoznam konkurzov a reštrukturalizácií

Katastrálna mapahttps://zbgis.skgeodesy.sk/mkzbgis/sk/kataster/?bm=zbgis&z=8&c=19.530000,48.800000#

Zistenie vlastníka nehnuteľnosti klikom na mape.

Online zmluvyhttp://www.onlinezmluvy.sk/

Vzory zmlúv a všetko k nim na jednom mieste.

Digitálna parlamentná knižnicahttp://www.nrsr.sk/dl/

Spoločná česko-slovenská digitálna parlamentná knižnica je elektronická forma úplných ...

Registre

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníkuhttps://www.justice.gov.sk/PortalApp/ObchodnyVestnik/Formular/FormulareZverejnene.aspx

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníku

Notársky centrálny register záložných právhttp://www.notar.sk/%C3%9Avod/Not%C3%A1rskecentr%C3%A1lneregistre/Z%C3%A1lo%C5%BEn%C3%A9pr%C3%A1va.aspx

Vyhľadajte si záložcu, veriteľa alebo záloh v Notárskom centrálnom registri záložných ...

Štatistický register organizáciíhttp://slovak.statistics.sk/wps/portal/ext/Databases/register_organizacii/!ut/p/b1/jY_BDoIwEEQ_qYMtFo-LkVJDGosWoRfTgzEYAQ_G7xeJV9G9TfLeTJZ5VjPfh2d7CY926MPtnf3yRNbafVFVUNUig-aRgnEOyOQINCOAL0eYfCt1kqYRITHlBvpAO1VuRQQRf_wZ4K_9taJcyAJIChVDU-7KleUcxH_5R-YnZK5hAmZeNPnQndm9c67GVbwAlOWrBg!!/dl4/d5/L2dJQSEvUUt3QS80SmtFL1o2X1ZMUDhCQjFBMDgxVjcwSUZTUTRRVU0xR1E1/

Register obsahuje registračné údaje o ekonomických subjektoch a vedie ho Štatistický úrad SR.

Obchodný registerhttp://www.orsr.sk/

Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje ...

Živnostenský registerhttp://www.zrsr.sk/

Živnostenský register tvorí súbor určených údajov o podnikateľoch. Údaje do registra ...

Register stratených a odcudzených dokladovhttp://www.minv.sk/?stratene-a-odcudzene-doklady

Overte si, či sa vám niekto nepreukázal strateným alebo odcudzeným dokladom inej osoby.

Čítali sme

Ústavný súd nepozastavil pravidlá pre voľbu generálneho prokurátorahttps://www.teraz.sk/slovensko/us-nepozastavil-nove-pravidla-pre-vo/501932-clanok.html

Opozičná strana Smer-SD aj Generálna prokuratúra napadli na Ústavnom súde novelu ako ...

Susko má pochybnosti, či reforma justície nezasiahne do deľby mocihttps://www.teraz.sk/slovensko/nrsr-bsusko-hovori-o-pochybnosti-ci/501922-clanok.html

Vo volebnom období 2012 až 2016 podľa Suska prijali zákon, ktorý riešil majetkové pomery ...

Prezidentka: Sankcia nie je dobrovoľnosťhttps://spravy.pravda.sk/domace/clanok/566323-prezidentka-sankcia-nie-je-dobrovolnost/

Prezidentka Zuzana Čaputová je naďalej za dobrovoľné plošné testovanie.

Zákon o hospodárskej súťaži nahradí pojem podnikateľ slovom podnikhttps://www.teraz.sk/slovensko/pmu-zakon-o-hospodarskej-sutazi-b/501675-clanok.html

Pojem podnikateľa podľa návrhu zákona už nebude naviazaný na právnu subjektivitu, ale v ...

Potratová legislatíva sa nezmení, plénum odmietlo Záborskej noveluhttps://www.teraz.sk/slovensko/potratova-legislativa-sa-nezmeni-pl/501691-clanok.html

Oblasť potratov sa novelizovať nebude.

ADVOKÁTI: Kvôli pandémii treba zvážiť nevyhnutnosť konania pojednávaníhttps://www.teraz.sk/slovensko/sak-v-dosledku-pandemie-ziada-zvaz/501668-clanok.html

Slovenská advokátska komora (SAK) žiada v dôsledku pandemickej situácie zvážiť nevyhnutnosť ...

Nové časopisy

Justičná revue 8-9/2020

Justičná revue 8-9/2020

Časopis pre právnu prax, ktorý vydáva Ministerstvo spravodlivosti SR

Bulletin slovenskej advokácie 9/2020

Bulletin slovenskej advokácie 9/2020

Recenzovaný časopis pre právnu vedu a prax vydávaný Slovenskou advokátskou komorou.

STUDIA IURIDICA Cassoviensia 2/2020

STUDIA IURIDICA Cassoviensia 2/2020

Elektronický vedecký časopis vydávaný Právnickou fakultou Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v ...

Súkromné právo 4/2020

Súkromné právo 4/2020

Recenzovaný časopis zameraný na otázky aplikačnej praxe.

Bulletin slovenskej advokácie 7-8/2020

Bulletin slovenskej advokácie 7-8/2020

Recenzovaný časopis pre právnu vedu a prax vydávaný Slovenskou advokátskou komorou.

Zo súdnej praxe 4/2020

Zo súdnej praxe 4/2020

Vždy aktuálne informácie z jurisdikcie vrcholových súdov SR.

PoUtStŠtPiSoNe
: