Dôvodová správa
Všeobecná časť
Účelom predloženého návrhu zákona je vytvoriť zákonné predpoklady pre realizáciu predaja akcií (cenných papierov) štátu, resp. Fondu národného majetku Slovenskej republiky (ďalej len „FNM“) formou verejnej ponuky akcií na kapitálovom trhu, tzv. „Initial Public Offering - ponúknutie akcií inštitucionálnym investorom a širokej verejnosti prostredníctvom tzv. prvotnej ponuky akcií (ďalej len „IPO“).
Potreba prijatia legislatívnej úpravy zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o privatizácii“) vyplynula najmä z jednotlivých úloh ku ktorým bolo Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky (ďalej len „MH SR“) v spolupráci s FNM zaviazané vládou SR.
Dňa 13.03.2013 uznesením č. 133/2013 vláda SR zobrala na vedomie „Informáciu o možnostiach a podmienkach naloženia s majetkovými účasťami Slovenskej republiky zastúpenej Ministerstvom hospodárstva SR a Fondu národného majetku SR na podnikaní Slovak Telekom, a. s. a splnomocnila ministra hospodárstva v spolupráci s predsedom Výkonného výboru FNM a za účasti odborných poradcov iniciovať a viesť rokovania s majoritným akcionárom spoločnosti Slovak Telekom, a. s. – spoločnosťou Deutsche Telekom AG a s manažmentom Slovak Telekom, a. s. o možnostiach a podmienkach naloženia s majetkovou účasťou Slovenskej republiky zastúpenej Ministerstvom hospodárstva SR a Fondu národného majetku SR v Slovak Telekom, a. s.“. Následne vláda Slovenskej republiky na rokovaní 79/2013 dňa 16.10.2013 vzala na vedomie Informáciu ministra hospodárstva o ďalšom postupe vo vzťahu k majetkovým účastiam Slovenskej republiky, zastúpenej MH SR a FNM na podnikaní spoločnosti Slovak Telekom, a.s. (ďalej len „ST“), vrátane prípravy návrhu tzv. Memoranda o porozumení. Na základe získaného vládneho mandátu došlo dňa 12.02.2014 k podpisu tzv. Memoranda o porozumení medzi spoločnosťou Deutsche Telekom AG, Slovenskou republikou zastúpenou MH SR, FNM a spoločnosťou ST v súvislosti s predajom 49 % akcií spoločnosti ST slovenskými akcionármi.
Najpreferovanejšou alternatívou predaja majetkových účastí štátu a FNM v spoločnosti ST je predaj prostredníctvom kapitálových trhov (IPO) a subsidiárne v závislosti od viacerých faktorov ovplyvňujúcich vyhliadky na úspech IPO, priamy predaj, prípadne ich kombinácia (tzv. Dual track). Z hľadiska verejného záujmu pri nakladaní s majetkovými účasťami štátu, resp. aj FNM sa predaj majetkových účastí prostredníctvom kapitálových trhov formou IPO, resp. formou Dual track javí ako najtransparentnejší postup a vytvára predpoklady na naštartovanie fungovania kapitálového trhu, ktorého absenciou slovenská ekonomika dlhodobo trpí. Podľa platného Privatizačného zákona sa privatizácia uskutočňuje iba nasledovnými formami:
a) verejná súťaž,
b) verejná dražba,
c) priamy predaj,
d) kupónová metóda a dlhopisová metóda, na ktorú sa zmenila kupónová metóda.
Nakoľko predaj akcií prostredníctvom kapitálového trhu nespadá pod žiadnu z vyššie uvedených foriem privatizácie, je potrebné do budúcna vytvoriť legislatívne predpoklady na možnosť realizácie takejto formy predaja akcií v režime Privatizačného zákona.
Prijatie navrhovaného zákona nebude mať vplyv na životné prostredie, podnikateľské prostredie, informatizáciu spoločnosti, verejné financie a ani sociálne vplyvy.
Predložený návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, s ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi, medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná, a s právom Európskej únie.
Dôvodová správa
Osobitná časť
K Čl. 1
k bodu 1
Navrhovaná právna úprava vytvára zákonné predpoklady pre možnosť realizácie predaja akcií (cenných papierov) novým postupom privatizácie formou verejnej ponuky na kapitálovom trhu - IPO. Proces IPO je špecifickým druhom predaja akcií; ide o prísne regulovaný proces, ktorý má svoje pravidlá stanovené jednak osobitnou právnou úpravou zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, ako aj ďalšími právnymi predpismi a pravidlami kapitálového trhu (vrátane legislatívy EU), predovšetkým burzovými podmienkami a pravidlami jednotlivých búrz cenných papierov. Z tohto pohľadu ustanovenia zákona č. 92/1991 Zb. týkajúce sa vypracovania a predkladania privatizačného projektu na predaj majetkových účastí štátu pre privatizáciu formou IPO nie sú opodstatnené, účelné a v konečnom dôsledku ani uskutočniteľné. Z uvedeného dôvodu sa navrhuje úplné vypustenie povinnosti vypracovania privatizačného projektu pri privatizácii postupom IPO.
k bodu 2
Navrhuje sa začlenenie novej formy privatizácie verejnou ponukou akcií do právnej úpravy zákona č. 92/1991 Zb.. Rozhodnutie o privatizácii formou verejnej ponuky akcií bude vydávať vláda Slovenskej republiky na návrh Ministerstva hospodárstva SR tak, ako je to aj v prípade priameho predaja alebo verejnej dražby.
k bodu 3
Navrhujú sa minimálne obsahové náležitosti rozhodnutia o privatizácii formou verejnej ponuky cenných papierov. Spôsob privatizácie by mal napr. vyjadriť percentuálny podiel jednotlivých spôsobov privatizácie akcií spoločnosti (IPO, alebo kombinácia s priamym predajom, tzv. dual track). Podmienky verejnej ponuky by mali vyjadriť podmienky realizácie IPO, jej priebeh, príp. aj podmienky jej zrušenia, pravidlá a podmienky tvorby kúpnej ceny, spôsob predaja, výber kapitálového trhu na ktorom sa predpokladá realizácia predaja akcií a pod. Navrhuje sa, aby vláda SR ako orgán príslušný na vydanie rozhodnutia o privatizácii majetkových účastí mala priestor v rámci svojho rozhodovania stanoviť aj prípadné ďalšie podmienky predaja akcií takouto formou, vrátane spojenia IPO s priamym predajom, tzv. dual track.
Vzhľadom k tomu, že ustanovenia zákona súvisiace s privatizačným projektom sa na verejnú ponuku akcií nebudú vzťahovať je potrebné doplniť možnosť vlády uložiť FNM zabezpečenie predaja verejnou ponukou akcií obdobne ako tomu bolo v pôvodnom ustanovení § 10a ods. 6 zákona č. 92/1991 Zb..
k bodu 4
Vzhľadom k charakteru IPO ako spôsobu predaja akcií na kapitálovom trhu, nie je možné dané ustanovenie aplikovať pri privatizácii spôsobom IPO.
k bodu 5
Navrhuje sa, aby sa pri predaji akcií formou verejnej ponuky cenných papierov FNM postupoval podľa osobitných predpisov, ktoré obsahujú špeciálnu právnu úpravu predaja akcií formou verejnej ponuky cenných papierov. Vzhľadom k tomu, že proces IPO je osobitne a špecificky regulovaným postupom predaja akcií na kapitálovom trhu, nie je možné aplikovať pri tomto postupe niektoré ustanovenia zákona č. 92/1991 Zb., ktoré sa vzťahujú výlučne na iné formy privatizácie (priamy predaj, verejná dražba).
K Čl. II
Navrhuje sa, aby zákon nadobudol účinnosť dňom 1. júla 2014.
Bratislava 23. apríla 2014
Robert Fico v. r.
predseda vlády Slovenskej republiky
Tomáš Malatinský v. r.
minister hospodárstva Slovenskej republiky