Rekonštrukcia a zhodnotenie prenajatého priestoru

Nájomná zmluva je nepochybne jedným z najfrekventovanejších zmluvných typov uzatváraných v súvislosti s bývaním a podnikaním.

Nájomca je však častokrát nútený prenajaté priestory (resp. nehnuteľnosti) rekonštruovať, a teda vykonávať na nich, či už malé zanedbateľné, alebo väčšie zmeny. Svojimi investíciami do prenajatej nehnuteľnosti častokrát aj zvyšuje hodnotu samotnej prenajatej nehnuteľnosti. Má právo na náhradu nákladov s tým spojených voči prenajímateľovi? Môže nájomná zmluva obsahovať ustanovenie o tom, že nájomca nemá po skončení nájmu nárok na náhradu vynaložených nákladov na rekonštrukciu predmetu nájmu resp. nákladov na jeho zhodnotenie?

Byty

Podľa ustanovenia § 667 ods. 1 Občianskeho zákonníka zmeny na veci je nájomca oprávnený vykonávať len so súhlasom prenajímateľa. Úhradu nákladov s tým spojených môže nájomca požadovať len v prípade, že sa na to prenajímateľ zaviazal. Ak zmluva neurčuje inak, je oprávnený požadovať úhradu nákladov až po ukončení nájmu po odpočítaní znehodnotenia zmien, ku ktorému v medziobdobí došlo v dôsledku užívania veci. Ak prenajímateľ dal súhlas so zmenou, ale nezaviazal sa na úhradu nákladov, môže nájomca požadovať po skončení nájmu protihodnotu toho, o čo sa zvýšila hodnota veci (nájomca tu investoval do veci, ktorá mu nepatrila a o túto hodnotu sa prenajímateľ nepochybne obohatil – pozn. autora).

Občiansky zákonník v § 667 ods. 1 teda jasne rozlišuje dve kategórie náhrady toho, čo nájomca vynaložil na úpravu predmetu nájmu. Jednak sú to:

• náklady spojené so zmenou prenajatej veci a jednak je to
• protihodnota toho, o čo sa zvýšila hodnota veci. Žiadny iný inštitút nie je v tomto ustanovení obsiahnutý.

Podľa odseku 2 citovaného ustanovenia ak nájomca vykoná zmeny na veci bez súhlasu prenajímateľa, je povinný po skončení nájmu uviesť vec na svoje náklady do pôvodného stavu. Ak v dôsledku vykonávaných zmien hrozí na veci prenajímateľovi značná škoda, je prenajímateľ oprávnený odstúpiť od zmluvy.

Nebytové priestory

Podľa ustanovenia § 13 zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov ak nebolo dohodnuté inak, je v prípade skončenia nájmu nájomca povinný vrátiť nebytový priestor v stave, v akom ho prevzal, s prihliadnutím na obvyklé opotrebenie.

Nejvyšší soud České republiky v rozhodnutí sp. zn. 28 Cdo 1222/2007 uviedol, že nie je možné súhlasiť s názorom, že nájomca je vždy pri skončení nájmu povinný v súlade s ustanovením § 13 zákona č. 116/1990 Zb. odstrániť všetky stavebné a iné úpravy, ktoré na predmete nájmu vykonal, a to do všetkých dôsledkov. Ináč by mohlo dôjsť pri plnení takejto povinnosti zo strany nájomcu aj k značnému poškodeniu predmetu nájmu a napríklad k možnému narušeniu statiky prenajatej nehnuteľnosti. Takáto požiadavka by bola teda jednak nelogická a absurdná (k čomu výklad zákona istotne nemôže smerovať), jednak v rozpore s dobrými mravmi (ustanovenie § 3 Občianskeho zákonníka) a samozrejme by odporovala aj zmyslu samotného ustanovenia § 13 zákona č. 116/1990 Zb. Ustanovenie § 13 citovaného zákonného predpisu sa teda nevzťahuje na tie úpravy vykonané na predmete nájmu, ktoré sa stali jeho trvalou súčasťou a ktorých odstránenie by nutne viedlo k nezanedbateľnému poškodeniu predmetu nájmu, a to za neúmerne zvýšených výdavkov nájomcu. Možno teda uzavrieť, že v týchto prípadoch nájomcovi nevzniká povinnosť vrátiť nebytový priestor v stave, v akom ho prevzal. Podotýkame, že táto povinnosť nevzniká tiež v prípade, ak strany v nájomnej zmluve vylúčili aplikáciu ustanovenia § 13 zák. 116/1990 Zb. resp. ho modifikovali, nakoľko toto ustanovenie má nepochybne dispozitívny charakter.

Vzhľadom k tomu, že zákon č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov ako špeciálny právny predpis upravujúci nájom nebytových priestorov (Pozri aj § 720 Občianskeho zákonníka), neobsahuje osobitné ustanovenia o problematike nároku nájomcu voči prenajímateľovi na náhradu nákladov vynaložených so súhlasom prenajímateľa na prenajatú vec, je nevyhnutné aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o nájomnej zmluve (§ 663 a nasl. OZ), konkrétne ustanovenie § 667 OZ, ktoré tento problém rieši výslovne (Pozri predchádzajúcu časť Byty, kde je rozobraté uvedené ustanovenie). K problematike vzťahu Občianskeho zákonníka a zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov pozri aj rozhodnutie Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 26 Cdo 861/2001 zo dňa 14. mája 2002.

Zhodnotenie predmetu nájmu

Rozoberme si bližšie rozsudok Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 28 Cdo 1222/2007. V predmetnom konaní išlo o návrh (žalobu) navrhovateľa – bývalého nájomcu, ktorý sa na bývalom prenajímateľovi domáhal zaplatenia toho, o čo bol predmet nájmu zhodnotený. Účastníci sa však v nájomnej zmluve ešte pri vzniku nájomného vzťahu dohodli, že nájomca po skončení nájmu nebude mať nárok na náhradu vynaložených nákladov na rekonštrukciu predmetu nájmu resp. jeho zhodnotenie. Prenajímateľ po uzavretí nájomnej zmluvy dal nájomcovi súhlas s realizáciou rekonštrukcie prenajatých nebytových priestorov, pričom podľa dohody strán nájomnej zmluvy uvedená rekonštrukcia zahŕňala tiež zásadné stavebné úpravy na odstránenie závad v statike objektu, opravu časti plášťa budovy a úplnú rekonštrukciu kotolne pre celý objekt. Prenajímateľ sa nijako nezaviazal na úhradu nákladov súvisiacich s touto rekonštrukciou.

Súdy prvého a druhého stupňa dospeli k záveru, že nárok navrhovateľa – bývalého nájomcu na zaplatenie toho, o čo bol predmet nájmu zhodnotený vykonanou rekonštrukciou, je opodstatnený, aj napriek vyššie uvedenému zmluvnému dojednaniu. Prenajímateľ sa však s takýmto verdiktom neuspokojil a vo veci podal dovolanie.

Nejvyšší soud ČR uviedol, že z ustanovenia § 667 ods. 1 poslednej vety OZ vyplýva, že ak dal prenajímateľ súhlas so zmenou, ale nezaviazal sa k úhrade nákladov, môže nájomca požadovať po skončení nájmu protihodnotu toho, o čo sa zvýšila hodnota veci. Strany sa však v nájomnej zmluve dohodli, že pri ukončení nájmu nemá nájomca právo na náhradu vynaložených nákladov na rekonštrukciu predmetu nájmu, respektíve jeho zhodnotenie. NS ČR mal za to, že z uvedeného ustanovenia nájomnej zmluvy vyplýva, že vôľa účastníkov mohla smerovať k vylúčeniu aj aplikácie ustanovenia § 667 ods. 1 poslednej vety OZ na ich právny vzťah.

V rovine právnej Občiansky zákonník rozlišuje dve kategórie náhrady toho, čo nájomca vynaložil na úpravu predmetu nájmu. Jednak sú to náklady spojené so zmenou prenajatej veci a jednak je to protihodnota toho, o čo sa zvýšila hodnota veci. Ak je v nájomnej zmluve uvedené, že nájomca nemá právo na náhradu zhodnotenia predmetu nájmu, natíska sa z takéhoto dojednania možnosť záveru, že nájomca sa vzdal aj protihodnoty toho, o čo sa zvýšila hodnota veci, pokiaľ vychádzame z predpokladu, že pojem „zhodnotenie" je významovo totožný s pojmom „zvýšenie hodnoty". Nejvyšší soud ČR pripustil, že v uzavretej nájomnej zmluve účastníci vyjadrili zhodnú vôľu v tom zmysle, že po skončení nájomného vzťahu nebude nájomca požadovať protihodnotu toho, o čo sa zvýšila hodnota prenajatej veci.

Rešpektovanie autonómie vôle

Nejvyšší soud sa ďalej zaoberal právnou otázkou, či sa možno vopred vzdať práva na protihodnotu toho, o čo sa zvýšila hodnota prenajatej veci (§ 667 ods. 1 poslednej vety OZ).

Ustanovenie § 574 ods. 2 OZ ustanovuje, že dohoda, ktorou sa niekto vzdáva práv, ktoré môžu vzniknúť až v budúcnosti, je neplatná.

V danom prípade súd prvého stupňa aj súd odvolací považovali v tomto zmysle vzdanie sa práva obsiahnutého v § 667 OZ nájomcom už v nájomnej zmluve za neplatné. Podľa dovolacieho súdu je ale nutné posúdiť takýto výklad vo svetle rozhodujúcej zásady súkromného práva, ktorou je zásada autonómie vôle – teda možnosť osoby vlastnou vôľou ovplyvňovať a určovať svoje postavenie v právnych vzťahoch (zvlášť v záväzkových právnych vzťahoch, kde sa prejavuje ako zásada zmluvnej voľnosti), pričom jedným z jej prejavov je aj sloboda (možnosť) určenia obsahu právneho úkonu. Len pri rešpektovaní autonómie vôle je možné najlepšie realizovať spoločenské a ekonomické záujmy subjektov práva.

Obmedzenie autonómie vôle (ktoré je okrem iného obsiahnuté práve v rozoberanom kogentnom ustanovení § 574 ods. 2 OZ) v právnom poriadku demokratického a právneho štátu, kde je sloboda jednotlivca štátom garantovaná, prichádza do úvahy len vtedy, keď by jej dôsledné uplatňovanie viedlo k ohrozeniu právom uznaného verejného záujmu, teda napríklad vtedy, ak by jej aplikácia mohla smerovať k založeniu či prehĺbeniu prirodzenej nerovnosti medzi subjektami právnych vzťahov (napríklad pri spotrebiteľských zmluvách). Za taký verejný záujem však nie je možné považovať ochranu veriteľa pred jeho vlastným nerozvážnym konaním, zvlášť ak sa jedná o subjekt práva, ktorý je dostatočne vybavený k tomu, aby svoje vážne rozhodnutia vopred a dôkladne zvážil so všetkou starostlivosťou a odbornosťou. Takúto ochranu nemá a nemôže mať § 574 ods. 2 Občianskeho zákonníka na mysli, nakoľko by naopak a paradoxne zakladal nerovnosť medzi subjektami súkromnoprávneho vzťahu.

Dispozitívnosť právnej úpravy

Nejvyšší soud ČR v uvádzanom prípade dospel k záveru, že ustanovenie § 667 ods. 1 OZ je svojou konštrukciou zjavne ustanovením dispozitívneho charakteru a teda pripúšťa odchylné dojednanie v zmluve. Je tu teda nutné v čo najširšej miere rešpektovať slobodnú vôľu účastníkov súkromnoprávneho vzťahu dohodnúť sa inak! Nejvyšší soud v tejto súvislosti poukázal tiež na rozhodnutie 29 Odo 645/2001, ktoré rozoberáme nižšie.

Predmetné zmluvné dojednanie medzi nájomcom a prenajímateľom, v zmysle ktorého nájomca po skončení nájmu nebude mať nárok na náhradu vynaložených nákladov na rekonštrukciu predmetu nájmu resp. jeho zhodnotenie sa podľa tvrdení prenajímateľa v konaní vždy vzťahovalo k obsahu nájomného pomeru, malo mať vplyv na rozsah predmetu nájmu a výšku nájomného a v tomto smere malo len vyjadrovať pre prípad skončenia nájmu ekonomické aspekty dôvodov, ktoré viedli k dojednaniu celého obsahu nájmu vrátane prípadného vlastného spotrebovania (konzumácie) zhodnotenia nehnuteľnosti nájomcom!

Podľa prenajímateľa tu nešlo o vylúčenie práva, na ktoré účastníci nepomýšľali a úvaha, že takéto právo malo vzniknúť až v súvislosti so skončením nájmu, teda v budúcnosti, je nemiestne zjednodušujúca (nakoľko obdobne sa až v budúcnosti napríklad stávalo splatným dojednané nájomné a pod.). Podľa takéhoto vysvetlenia prenajímateľa – žalovaného, ktoré neodporovalo zneniu zmluvy, nemalo ísť ani o vylúčenie prípadného nároku navrhovateľa – nájomcu na vydanie bezdôvodného obohatenia, ku ktorému zákonné znenie ustanovenia § 667 ods. 1 OZ obsahovo mieri a ohľadne dojednania vzdania sa nároku nájomcu na náhradu zhodnotenia predmetu nájmu stálo zo strany nižších súdov za posúdenie, či sa nájomcovi povolením rekonštrukcie nedostávalo plnenia, ktorého prijatie zohľadnenie v prípade ukončenia nájomného pomeru vylučovalo.

Dohoda o vzdaní sa budúcich práv?

Vo vyššie naznačených intenciách sa javí byť zaujímavým aj rozhodnutie NS ČR sp. zn. 29 Odo 645/2001 z 8. januára 2003.

Súd v tomto konaní vyslovil záver, že neplatnosť vzdania sa budúcich práv na základe dohody podľa ustanovenia § 574 ods. 2 OZ môže nastať len ohľadne tých práv (budúcich nárokov), ktoré vzniknú na základe zákona alebo zmluvy, prípadne iných právnych skutočností, pričom vznik týchto práv (nárokov) je založený obligatórne. Avšak tam, kde zákon umožňuje odchylnú úpravu, t. j. dohodu medzi účastníkmi ktorou možno určitú úpravu modifikovať alebo aj vylúčiť, nemožno takúto dohodu kvalifikovať ako dohodu o vzdaní sa budúcich práv (nárokov) a teda ako dohodu neplatnú.

V rozhodnutí 28 Cdo 1222/2007 nadväzujúc na tento záver súd uvádza, že pokiaľ subjekty práva platne uzavreli zmluvu ako výraz svojej slobodnej vôle, platí zásada, že zmluvy sa dodržujú (pacta sunt servanda – zmluvy treba dodržiavať – čl. 2 ods. 3 Listiny základných práv a slobôd ako aj čl. 2 ods. 3 Ústavy SR – pozn. autora), a to aj vtedy, ak by bola takáto zmluva pre niektorú zo strán nevýhodná.

Súd teda dospel k záveru, že z pohľadu tohto výkladu nie je možné bez ďalšieho považovať dojednanie medzi prenajímateľom a nájomcom o tom, že nájomca po skončení nájmu nebude mať nárok na náhradu vynaložených nákladov na rekonštrukciu predmetu nájmu resp. jeho zhodnotenie, za neplatné, nakoľko v opačnom prípade by nebola rešpektovaná autonómia vôle subjektov občianskoprávneho vzťahu a tým by bola do značnej miery neprípustne obmedzená sféra slobody subjektov v právnych vzťahoch garantovaná ústavným poriadkom.

Resumé

Z vyššie uvedených zákonných ustanovení a rozoberaných rozhodnutí súdov teda vyplývajú niektoré zásadné závery:

• Zmeny na prenajatej veci je nájomca oprávnený vykonávať len so súhlasom prenajímateľa.
• Požadovať od nájomcu v prípade skončenia nájmu nebytových priestorov vrátenie nebytového priestoru v stave, v akom ho prevzal nie je možné vtedy, ak sa tak strany dohodli, alebo ak boli vykonané na prenajatej nehnuteľnosti také zmeny, ktoré sa stali jej trvalou súčasťou a ktorých odstránenie by nutne viedlo k nezanedbateľnému poškodeniu predmetu nájmu a/alebo neúmerne zvýšeným výdavkom nájomcu.
• Ohľadom náhrady nákladov vynaložených so súhlasom prenajímateľa na úpravu prenajatého nebytového priestoru, je nevyhnutné aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o nájomnej zmluve (§ 663 a nasl. OZ), konkrétne ustanovenie § 667 OZ, ktoré tento problém rieši výslovne, a to z dôvodu, že zákon č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov ako špeciálny právny predpis upravujúci nájom nebytových priestorov, neobsahuje osobitné ustanovenia o danej problematike.
• Úhradu nákladov spojených so zmenami na prenajatej veci môže nájomca požadovať len v prípade, že sa na to prenajímateľ zaviazal.
• Ak prenajímateľ dal súhlas so zmenou, ale nezaviazal sa na úhradu nákladov, môže nájomca požadovať po skončení nájmu protihodnotu toho, o čo sa zvýšila hodnota veci.
• Prenajímateľ a nájomca sa v nájomnej zmluve môžu dohodnúť, že nájomca po skončení nájmu nebude mať nárok na náhradu vynaložených nákladov na rekonštrukciu predmetu nájmu resp. jeho zhodnotenie, teda nebude mať nárok ani na protihodnotu toho, o čo sa rekonštrukciou zvýšila hodnota prenajatej veci, nakoľko ustanovenie § 667 ods. 1 Občianskeho zákonníka je ustanovením dispozitívnym.
• Takéto dojednanie má spravidla vplyv na rozsah predmetu nájmu a výšku nájomného a v tomto smere môže len vyjadrovať pre prípad skončenia nájmu ekonomické aspekty dôvodov, ktoré viedli k dojednaniu celého obsahu nájmu.
• Tam, kde zákon umožňuje odchylnú úpravu, t. j. dohodu medzi účastníkmi, ktorou možno určitú úpravu modifikovať alebo aj vylúčiť, nemožno takúto dohodu kvalifikovať ako dohodu o vzdaní sa budúcich práv (nárokov) a teda ako dohodu neplatnú podľa ustanovenia § 574 ods. 2 OZ.
  

JUDr. Edmund Horváth
Okresný súd Rimavská Sobota

Ilustračné foto: www.sxc.hu