Zmena zápisov v obchodnom registri

Vykonaním zápisu, jeho zmeny, resp. výmazom určitého zápisu z obchodného registra dochádza k zmene práv a povinností osôb dotknutých zápisom. Výmazom osoby konateľa a spoločníkov, títo strácajú reálnu možnosť riadiť spoločnosť, resp. sa podieľať na zisku spoločnosti. V prípade nahradenia vymazaných osôb z obchodného registra inými osobami, novozapísané osoby nadobúdajú všetky práva a povinnosti, ktoré zákon spája s výkonom jednotlivých funkcií v spoločnosti s ručením obmedzeným. Nakoľko uskutočnenie zmeny zápisov je vážnym zásahom do oprávnených záujmov dotknutých osôb, nemožnosť podať odvolanie proti vykonaným zmenám je znemožnením eventuálnej obrany týchto osôb voči rozhodnutiu súdu na základe neúplných podkladov predložených navrhovateľom na konanie o zhode zápisov v obchodnom registri so skutočným stavom, príp. voči nezákonnému postupu súdu, a teda odňatím možnosti dotknutých osôb konať pred súdom.

(uznesenie Najvyššieho súdu SR zo 14. 7. 2010, sp. zn. 1 Obdo 18/2010)

Z rozhodnutia:

Okresný súd Bratislava I uznesením zo dňa 05.09.2008, sp. zn. 32Exre 261/2007 rozhodol o výmaze obchodného mena a sídla spoločnosti D., s.r.o., so sídlom B., IČO: X., ďalej o výmaze konateľa Dr. Ing. V. M., spoločníkov Ing. M. P., Ing. M. P., Ing. Z. P., JUDr. D. M., Dr. Ing. V. M., výšky a rozsahu splatenia základného imania v sume 300 000 Sk z obchodného registra a o zápise obchodného mena spoločnosti K., spol. s r.o., so sídlom S., ďalej o zápise konateľa M. K., spoločníkov M. K., R. K., Ing. D. K. a výšky, ako i rozsahu splatenia základného imania v sume 200 000 Sk.

Súd prvého stupňa v odôvodnení uviedol, že dňa 07.09.2007 bol Okresnému súdu Trnava doručený podnet M. K. na dosiahnutie zhody zápisov v obchodnom registri so skutočným stavom, ktorý bol následne postúpený Okresnému súdu Bratislava I. Okresný súd Bratislava I mal na základe v odôvodnení uvedených rozhodnutí za preukázanú nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zapísaným v obchodnom registri. Na základe platného uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 22.05.2001 o prevode obchodného podielu Ing. M. P., CSc. na M. K. a uznesenia Krajského súdu v Trnave zo dňa 24.05.2001, sp. zn. Zsro 868/01, je táto spoločníčkou a súčasne konateľkou spoločnosti. Na základe uznesenia Krajského súdu v Trnave zo dňa 17.08.2001, sp. zn. Zsro 1332/01 sa spoločníkmi spoločnosti stali M. K., R. K. a Ing. D. K.. Nakoľko uvedené uznesenie nebolo napadnuté opravným prostriedkom a registrový súd v konaní o zhode zápisu v obchodnom registri nemôže revidovať právoplatné rozhodnutie iného súdu, pokiaľ nebolo napadnuté opravným prostriedkom a zrušené, prvostupňový súd mal za to, že jediným konateľom spoločnosti je M. K.. Konateľ Ing. M. P., CSc. sa svojej funkcie vzdal v zmysle ust. § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka a výkon funkcie skončil dňa 30.03.2000. Valné zhromaždenia zo dňa 27.07.2007 a dňa 11.09.2007 neboli zvolané oprávnenými osobami, pričom návrh na zápis zmien do obchodného registra na základe uvedených valných zhromaždení bol podaný neoprávnenou osobou, preto vznikol nesúlad medzi skutočným právnym stavom a stavom zapísaným v obchodnom registri.