Dôvodová správa
A. Všeobecná časť
Návrh zákona o transformácii Technického skúšobného ústavu Piešťany, š.p. na akciovú spoločnosť a o doplnení zákona č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“) sa predkladá na základe vlastnej iniciatívy.
Účelom predkladaného návrhu zákona je vytvoriť podmienky transformácie Technického skúšobného ústavu Piešťany, š.p. (ďalej len „štátny podnik“) na Technický skúšobný ústav Piešťany, a. s. (ďalej len „akciová spoločnosť“). Akciová spoločnosť bude obchodnou spoločnosťou v zmysle druhej časti prvej hlavy zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“).
Osobitný zákon o transformácii štátneho podniku v porovnaní s podmienkami založenia a vzniku akciovej spoločnosti podľa Obchodného zákonníka predstavuje špecifickú právnu úpravu transformácie štátneho podniku v súvislosti so snahou štátu zachovať si stopercentnú majetkovú účasť štátu, ktorá môže predstavovať aj istý druh kontroly nad Technickým skúšobným ústavom Piešťany ako akciovou spoločnosťou. V návrhu zákona sa špecificky rieši postavenie zakladateľa a akcionára budúcej akciovej spoločnosti. Jej zakladateľom a tým aj jediným akcionárom je štát. Štát pri zakladaní akciovej spoločnosti, aj pri výkone práv a povinností akcionára je podľa návrhu zákona zastúpený Úradom pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo Slovenskej republiky.
Návrh zákona upravuje podmienky zrušenia štátneho podniku bez likvidácie a jeho zánik, ďalej upravuje založenie, vznik akciovej spoločnosti a podmienky transformácie štátneho podniku na akciovú spoločnosť. Základné imanie akciovej spoločnosti je tvorené hodnotou majetku štátu v správe štátneho podniku určenej znaleckým posudkom znížené o hodnotu rezervného fondu. V návrhu zákona sa upravuje prechod vlastníckeho práva, práv a povinností zo štátneho podniku na akciovú spoločnosť a predmet podnikania akciovej spoločnosti. Návrh zákona ďalej upravuje výšku rezervného fondu a akcií. Návrhom zákona sa ustanovuje, že na predaj podniku alebo predaj časti podniku a na prevod správy akcií alebo na predaj akcií sa vyžaduje predchádzajúci súhlas vlády Slovenskej republiky.
Návrh zákona nemá vplyvy na rozpočet verejnej správy, vplyvy na podnikateľské prostredie, sociálne vplyvy, vplyvy na životné prostredie, vplyvy na informatizáciu spoločnosti, vplyvy na služby verejnej správy pre občana ani vplyvy na manželstvo, rodičovstvo a rodinu.
Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, nálezmi Ústavného súdu Slovenskej republiky, medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná, zákonmi a súčasne je v súlade s právom Európskej únie.
B. Osobitná časť
Čl. I
K § 1
Návrhom zákona o transformácii Technického skúšobného ústavu Piešťany, š.p. (ďalej len „štátny podnik“) na Technický skúšobný ústav Piešťany, a. s. (ďalej len „akciová spoločnosť“) sa upravuje postup pre zrušenie a zánik štátneho podniku a spôsob založenia, vzniku a právne pomery akciovej spoločnosti. Ustanovujú sa podmienky transformácie štátneho podniku na akciovú spoločnosť.
K § 2
Navrhovanou úpravou sa upravuje postup zrušenia a zániku štátneho podniku.
Ustanovuje sa, že ide o zrušenie štátneho podniku bez likvidácie. Štátny podnik sa zruší rozhodnutím Úradu pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo Slovenskej republiky (ďalej len „úrad“). Bližšie sa špecifikuje, že na rozhodnutie o zrušení štátneho podniku sa neaplikujú všeobecné predpisy o správnom konaní, z čoho vyplýva aj skutočnosť, že rozhodnutie nepodlieha preskúmaniu správnym súdom.
Na štátny podnik sa vo všeobecnosti vzťahuje zákon č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 111/1990 Zb.“), ktorý však nepredpokladá transformáciu štátneho podniku na akciovú spoločnosť, ale iba na iný štátny podnik, alebo jeho zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie. Z uvedeného dôvodu sa ustanovuje, že na zrušenie a zánik štátneho podniku sa nevzťahuje zákon č. 111/1990 Zb., ale zrušenie a zánik sa vykoná priamo návrhom zákona.
K § 3
Navrhovaná úprava ustanovuje, že jediným zakladateľom a akcionárom je štát, ktorý pri zakladaní akciovej spoločnosti, ako aj pri výkone práv a povinnosti akcionára, je zo zákona zastúpený úradom.
Navrhovanou úpravou sa vymedzujú špecifické požiadavky na akciovú spoločnosť, ktorej jediným a 100 % akcionárom bude štát, v ktorého mene bude konať úrad. Zároveň sa vymedzuje sídlo akciovej spoločnosti na Piešťany. Na akciovú spoločnosť sa vzťahuje Obchodný zákonník, ale z dôvodu, že ani Obchodný zákonník nepredpokladá vznik akciovej spoločnosti transformáciou zo štátneho podniku je potrebné ustanoviť ako sa proces založenia vykoná, a zároveň aj ustanoviť podmienky transformácie štátneho podniku na akciovú spoločnosť.
K § 4
Navrhovanou úpravou sa vymedzuje spôsob stanovenia výšky základného imania akciovej spoločnosti.
Vklad štátu do akciovej spoločnosti, ako jediného zakladateľa, je v tomto prípade nepeňažný vklad. Hodnota nepeňažného vkladu je hodnota majetku štátu v správe štátneho podniku určená znaleckým posudkom, ktorý nesmie byť starší ako 3 mesiace ku dňu zrušenia štátneho podniku. Hodnotu nepeňažného vkladu úrad uvedie v zakladateľskej listine akciovej spoločnosti.
Zároveň sa vymedzuje upravený spôsob určenia výšky základného imania pri vzniku akciovej spoločnosti. Predmetné ustanovenie zároveň predstavuje osobitnú úpravu vo vzťahu k § 58 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.
K § 5
Odsek 1
Vlastnícke právo na majetok štátu v správe štátneho podniku prechádza na akciovú spoločnosť dňom jej vzniku. Navrhovaná úprava vymedzuje podmienky prechodu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, ktoré sú súčasťou nepeňažného vkladu zo štátneho podniku na akciovú spoločnosť a to formou záznamu v zmysle § 34 až 36 zákona č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam (katastrálny zákon) v znení neskorších predpisov. Zápisom práv k nehnuteľnostiam prostredníctvom záznamu je osobitný úkon katastrálneho úradu plniaci evidenčný charakter. Akciová spoločnosť podá návrh na zápis práv k nehnuteľnostiam formou záznamu na príslušný Okresný úrad katastrálny odbor.
Z dôvodu osobitosti a špecifickosti charakteru návrhu zákona a to predovšetkým skutočnosti, že sa ním upravuje a zavádza prechod práv a povinností štátneho podniku na novovzniknutú akciovú spoločnosť (vrátane práv a povinnosti vyplývajúcich
z pracovnoprávnych vzťahov a iných právnych vzťahov štátneho podniku), je nepeňažný vklad do akciovej spoločnosti tvorený celým štátnym podnikom, preto sa považuje za nepeňažný vklad v zmysle § 59 ods. 4 Obchodného zákonníka, t.j. vklad podniku. Podľa ustanovenia § 10 ods. 1 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov (ďalej ako „zákon o DPH“) sa tento vklad nepovažuje za dodanie tovaru ani za dodanie služby. Zároveň sa akciová spoločnosť stane platiteľom dane z pridanej hodnoty podľa ustanovenia
§ 4 ods. 4 zákona o DPH.
Odsek 2
Základne imanie sa povinne vytvára v akciovej spoločnosti a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra. Dané ustanovenie predstavuje osobitnú právnu úpravu vo vzťahu k § 59 ods. 2 tretej vete Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.“.
K § 6
Dané ustanovenie upravuje bližšiu špecifikáciu prechodu práv a povinností v zmysle neukončených prípadov výkonu činností a neuhradených pohľadávok voči tretím stranám a záväzkov plynúcich zo zmluvných vzťahov, ktoré boli uzavreté ešte pred zánikom štátneho podniku. Keďže akciová spoločnosť bude univerzálnym právnym nástupcom štátneho podniku, je v tomto ustanovení zdôraznené právne nástupníctvo v pracovnoprávnych vzťahoch a iných právnych vzťahoch.
K § 7
Odsek 1
Navrhované ustanovenie konštatuje povinné vytvorenie rezervného fondu pri akciovej spoločnosti, pričom táto povinnosť je určená Obchodným zákonníkom.
Odsek 2
Navrhovanou úpravou sa upravuje forma akcií a podoba akcií. Návrh zákona neupravuje vstup akciovej spoločnosti na trh, pretože o tom rozhoduje akcionár. Zákon ponecháva na vôli úradu, aby rozhodol o počte akcií v menovitej hodnote. Pravdepodobne sa bude ich počet a menovitá hodnota odvíjať od výšky základného imania, ktorú určí úrad
v zakladateľskej listine akciovej spoločnosti.
Odseky 3 a 4
Navrhovaná úprava o predaji podniku alebo časti podniku a rovnako aj o prevode správy akcií alebo na predaj akcií akciovej spoločnosti sú vložené do návrhu zákona z dôvodu vyššej ochrany štátu.
K § 8
Odsek 1
Cieľom navrhovanej úpravy je aby akciová spoločnosť aj naďalej vykonávala činnosti, ktoré vykonával štátny podnik.
V odseku 1 sú uvedené činnosti, ktoré štátny podnik vykonával na základe rôznych oprávnení, napr. rozhodnutie o autorizácii, rozhodnutie o akreditácii a podobne. Akciová spoločnosť však musí požiadať príslušný orgán štátnej správy, ktorý ju oprávnil na výkon príslušných činností, o zmenu rozhodnutia v tom zmysle, ako to ustanovuje príslušný právny predpis a to z dôvodu, že príslušné oprávnenie oprávňuje „štátny podnik“ na výkon činností a zmena sa uskutoční len v zmysle oprávnenia vykonávať príslušné činnosti „akciovou spoločnosťou“. Navrhovanou úpravou sa reflektuje skutočnosť, keď z dôvodu transformácie štátneho podniku na akciovú spoločnosť je potrebné aby akciová spoločnosť požiadala príslušný orgán o zmenu oprávnenia za osobitných podmienok podľa osobitných predpisov.
Odsek 2
Štátny podnik vykonáva aj činnosti na základe voľnej živnosti a zákon oprávňuje aj akciovú spoločnosť vykonávať tieto činnosti.
Odsek 3
Navrhovanou úpravou sa vymedzuje možnosť akciovej spoločnosti vykonávať aj iné činnosti ako doposiaľ vykonával štátny podnik za podmienok ustanovených v živnostenskom zákone a v Obchodnom zákonníku.
K § 9
Odseky 1 až 3
Navrhovaná úprava expressis verbis stanovuje a určuje kto je oprávnený v zmysle tohto zákona podať návrh na výmaz štátneho podniku z obchodného registra, a zároveň navrhovanou úpravou sa určuje povinnosť akciovej spoločnosti podať návrh na zápis do Obchodného registra, pričom v zmysle navrhovaného ustanovenia sa návrh na výmaz a návrh na zápis akciovej spoločnosti vykoná k tomu istému dňu.
Odsek 4
Pri výmaze štátneho podniku z Obchodného registra sa nevyžaduje súhlas správcu dane.
Odseky 5 až 7
Ustanovenia určujú, ktoré ustanovenia Obchodného zákonníka sa vzťahujú na vznik akciovej spoločnosti a ktoré ustanovenia sú upravené touto osobitnou úpravou. Na návrh zákona o transformácii sa nevzťahuje zákon o prevode majetku štátu na iné osoby.
Z dôvodu právnej istoty je potrebné uviesť, že vzhľadom na mechanizmus vymedzený ustanovením § 5 navrhovaného zákona, zrušenému štátnemu podniku nevznikne v poslednom zdaňovacom období daňová povinnosť podľa ustanovenia § 81 ods. 5 zákona o DPH.
Odsek 8
Navrhovaná úprava určuje povinnosť akciovej spoločnosti vo Vestníku úradu a v Obchodnom vestníku vykonať oznámenie o prevzatí záväzkov a o prechode pohľadávok štátneho podniku na akciovú spoločnosť.
Čl. II
Navrhuje sa prijatím tohto zákona novelizovať zákon č. 111/1990 Zb., a to doplnením ustanovenia § 14a k doterajšiemu ustanoveniu § 14, ktorý hovorí o rozdelení, zlúčení a splynutí podniku.
Účelom tohto doplnenia je precizovanie a zosúladenia postupu pri zániku štátneho podniku a jeho následnom transformovaní na obchodnú spoločnosť nakoľko zákon
č. 111/1990 Zb. explicitne neupravuje zákonnú transformáciu štátneho podniku.
Čl. III
Navrhuje sa, aby zákon nadobudol účinnosť 1. júla 2023.