TlačPoštaZväčšiZmenši

Nový obchodný zákonník – zasahuje do života podnikateľov viac, ako sa na prvý pohľad zdá

27.11. 2017, 17:23 |  najpravo.sk

Hlavnými „benefitmi“ novely Obchodného zákonníka nie sú len opatrenia proti takzvaným bielym koňom či obmedzenia nekalých praktík firiem. Novela zasahuje do života podnikateľov viac, ako sa na prvý pohľad zdá. Advokátska kancelária Ružička Csekes upozorňuje, že novela má dopad aj na slušné firmy: „Novela Obchodného zákonníka sa dotýka aj slušne a korektne podnikajúcich firiem. Radíme im, aby sa na povinnosti vyplývajúce z novely pripravili a rátali s tým, že niektoré zo zmien budú v praxi administratívne a procesne náročnejšie,“ hovorí Lucie Schweizer, partnerka kancelárie Ružička Csekes.



Hlavné zmeny novely Obchodného zákonníka a odporúčania advokátskej kancelárie Ružička Csekes.

1. zmena 

Štatutárovi, ktorý bude odvolaný zo svojej funkcie, povinnosti končiť nebudú. Každý bývalý člen štatutárneho orgánu musí rátať, že celý 1 rok po zániku jeho funkcie má povinnosť poskytnúť primeranú súčinnosť, ktorú si vyžiada súd, správca dane či verejnoprávna inštitúcia (Sociálna poisťovňa, zdravotná poisťovňa, súdny exekútor alebo správca) za podmienky, že súčinnosť neposkytol v tom čase ustanovený člen štatutárneho orgánu alebo ak nie je zrejmé, kto túto funkciu vykonáva. Náklady, ktoré budú s tým spojené, uhradí spoločnosť.

Ak člen štatutárneho orgánu stratí svoju bezúhonnosť (resp. prestane spĺňať podmienky na výkon funkcie), automaticky stratí aj svoju funkciu v tomto orgáne.

Členov dozornej rady, ktorého volia zamestnanci, bude môcť byť po novom v zásade iba zamestnanec.

PRÁVNIK RADÍ: Spoločnosť by mala v kontexte týchto zmien zvážiť úpravu doteraz platných interných dokumentov, prípadne samostatne upraviť novú povinnosť aj do zmluvy so štatutármi.  V individuálnych prípadoch môže byť žiadúce, aby spoločnosť revidovala zakladateľskú listinu, spoločenskú zmluvu či stanovy spoločnosti. V súvislosti s možnou stratou bezúhonnosti členov štatutárnych orgánov bude zrejme vhodné zvážiť nastavenie procesov menovania svojich štatutárov. K správnemu fungovaniu firmy s novým Obchodným zákonníkom môže tiež pomôcť zavedenie tzv. offboardových a onboardových procesov u štatutárov, ktoré sa vysporiadajú s požiadavkami a podmienkami novely. 

2. zmena

Objektívnu zodpovednosť bude mať aj ten, kto vykonáva funkciu štatutárneho orgánu (alebo člena), a to bez toho, aby bol do nej vymenovaný. Ak tento človek nebude konať s odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, bude znášať riziko zodpovednosti, a to celým svojím majetkom.

PRÁVNIK RADÍ: V prvom kroku by firma mala identifikovať potenciálne osoby, ktoré môžu byť týmto ustanovením dotknuté, keďže interpretácia tohto ustanovenia môže byť v praxi skutočne široká. Následne by mala revidovať interné predpisy, ako aj vnútorné procesy, ktoré môžu prípadne dovoľovať iným osobám ako štatutárom konať za spoločnosť. Revíziu by sme odporúčali aj v prípade udelených plnomocenstiev - so širokým rozsahom právomocí alebo bez akéhokoľvek obmedzenia. Následne by firma mala nastaviť  procesy udeľovania pre nové plnomocenstvá. 

3. zmena 

Po novom bude ovládajúca osoba (spoločník, akcionár) zodpovedná za úpadok ovládanej osoby voči veriteľom za škodu spôsobenú úpadkom ovládanej osoby, ak svojím vplyvom podstatne prispeje k úpadku. Ovládajúcou osobou je v tomto prípade osoba (právnická alebo fyzická), ktorá má v dotknutej spoločnosti väčšinový podiel (napr. akcionár, spoločník) na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti (alebo akcie), s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv (napr. tichý spoločník s nominačnými právami alebo investor s nominačnými právami atď.).

PRÁVNIK RADÍ: Aby firmy eliminovali riziko spojené s touto zmenou odporúčame, aby firmy revidovali svoje zakladateľské listiny, spoločenské zmluvy, či stanovy prípadne zmluvy o tichom spoločenstve alebo iné zmluvy s podobným účinkom (na úrovni spoločníkov alebo akcionárov), ďalej investorské zmluvy, zmluvy o spolupráci pri vytvorení spoločného podniku alebo tzv. akcionárske dohody. 

4.  zmena 

Zaviedla sa nová definícia „Kapitálový fond“ (doposiaľ známe ako „iné kapitálové fondy“) a upravili sa práva na nakladanie prostriedkov v ňom vrátane zmien v zákone o dani z príjmov (výplaty z účtu „ostatné kapitálové fondy“).

Príjem z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov je nanovo upravený aj v daňových predpisoch.

PRÁVNIK RADÍ: Pre firmy to znamená, že vyplácanie z ostatných kapitálových fondov už nie je neregulované, ale dostalo zákonné limity, napr. postup s nakladaním s prostriedkami vo fonde bude musieť byť upravený v zakladateľských dokumentoch alebo stanovách, či povinné zverejnenie oznámenia o výške prerozdelenia ich výplaty, a to 60 dní vopred.

5. zmena

Transpozíciou smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2016/943 o ochrane nesprístupneného know-how a obchodných informácií (obchodného tajomstva), ktorá  bola prijatá 8. júna 2016 sa novelou Obchodného zákonníka, sa zavádzajú procesnoprávne inštitúty ochrany obchodného tajomstva. Neodkladným opatrením môže súd na návrh majiteľa obchodného tajomstva nariadiť jednu alebo viac povinností spočívajúcich najmä v zákaze využívania obchodného tajomstva, alebo v prípade tovaru porušujúceho právo k obchodného tajomstvu zákaz výroby, uvádzania na trh, dovoze, vývoze atď. Súd môže na návrh majiteľa obchodného tajomstva v konaní vo veci samej uložiť rušiteľovi obchodného tajomstva nápravné opatrenie stanovené v novele Obchodného zákonníka.

PRÁVNIK RADÍ: Odporúčame interne definovať informácie, ktoré spĺňajú definíciu obchodného tajomstva  podľa § 17 ObZ a tieto náležite zabezpečiť pred neoprávneným získaním, využitím a prípadne možným ďalším sprístupnením rušiteľom obchodného tajomstva (označené obchodné tajomstvo ďalej poskytovať tretím osobám na základe zmlúv, interne zabezpečiť ochranu, napr. v pracovnoprávnych zmluvách, smerniciach, relevantné dokumenty chrániť v trezore atď.). Riadne označenie dokumentov obsahujúcich obchodné tajomstvo zo strany spoločnosti je navyše dôležité z hľadiska jeho ochrany v prípade nečakaných zásahov zo strany Protimonopolného úradu alebo orgánov činných v trestnom konaní. Rovnako odporúčame preveriť, či spoločnosť aj nevedome neporušuje obchodné tajomstvo inej osoby, t .j. najmä preveriť či k poskytnutiu informácií (používaných alebo  ďalej sprístupňovaných spoločnosťou) dochádza v súlade so zákonom, preveriť zmluvy a iné zdroje získavania informácií. 

6. zmena 

Ak bude podnikateľ vedený v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne alebo daňového úradu, budú pre neho platiť obmedzenia prevodu alebo rozdelenia obchodného podielu a nebude si môcť tiež založiť spoločnosť.

PRÁVNIK RADÍ: Treba rátať s vyššou administratívnou a časovou náročnosťou procesu a vopred sa tomu prispôsobiť.

Lucie Schweizer z advokátskej kancelárie Ružička Csekes na záver dodáva:Novela priniesla pre firmy viacero zmien, ktoré sa logicky dotknú nastavenia procesov ich trhového i interného fungovania. Každú spoločnosť a každú oblasť zasiahnu od januára iným spôsobom. Pre veľké zabehnuté firmy to nemusia byť veľké zmeny. Naopak, viac zmien sa týka stredných a menších firiem. Čas na implementáciu, resp. adaptovanie sa na novú legislatívu je z môjho pohľadu ešte dostatočný. Firmy by však nemali opomenúť túto prípravu, aby ich po 1.1.2018 nezaskočila časová a administratívna záťaž, ktorá z niektorých zmien plynie.

Lucie Schweizer, partnerka kancelárie Ružička Csekes.

Lucie Schweizer, partnerka kancelárie Ružička Csekes

Ohodnoťte článok
Hlasovalo: 273
FacebookVybrali SMETwitterDeliciousLinkedIn

NOVÝ PRÍSPEVOK

Zobraziť všetky Nové v judikatúre

Aktívna vecná legitimácia správcu majetku obce, náhrada škody na obecnom majetku

Keďže správca majetku obce koná v mene obce pred súdmi, ako i pred inými orgánmi v tých veciach, ktoré sa týkajú majetku obce v jeho ...

Neprípustnosť preformulovania navrhovaného výroku v časti konkretizácie právneho úkonu

Súd nemôže preformulovať výrok navrhovaného neodkladného opatrenia v časti konkretizácie právneho úkonu tak, aby zodpovedal objektívnemu ...

Právo novôt v mimosporových konaniach

Civilný mimosporový poriadok na rozdiel od všeobecnej úpravy v Civilnom sporovom poriadku je postavený na koncepcii úplného apelačného ...

Odpustenie zmeškania lehoty, práceneschopnosť počas plynutia lehoty na podanie odporu

Prekážka nemusí trvať počas celej lehoty, ale môže nastať aj na jej konci, t. j. aj deň pred skončením lehoty na podanie odporu proti ...

Zobraziť všetky Nové pracovné ponuky

Ponúkam

Advokátsky koncipient

Sme malá advokátska kancelária s mladým kolektívom, ale i bohatými skúsenosťami, ktorá na trhu pôsobí v rôznych podobách ...

Zaujímavé odkazy

Hľadanie poisťovateľa podľa EČVhttp://www.skp.sk/#xl_xr_page_vyhladanie%20poistvozidla

S nárokom na poistné plnenie sa obráťte na zobrazeného poisťovateľa

Online zmluvyhttp://www.onlinezmluvy.sk/

Vzory zmlúv a všetko k nim na jednom mieste.

Digitálna parlamentná knižnicahttp://www.nrsr.sk/dl/

Spoločná česko-slovenská digitálna parlamentná knižnica je elektronická forma úplných ...

Rozhodnutia všeobecných súdov Slovenskej republikyhttps://obcan.justice.sk/infosud/-/infosud/zoznam/rozhodnutie

Zverejňované rozhodnutia slovenských súdov.

Rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republikyhttps://www.ustavnysud.sk/vyhladavanie-rozhodnuti#!DmsSearchView

Vyhľadávanie rozhodnutí Ústavného súdu Slovenskej republiky

Vyhľadanie nehnuteľností konkrétnej osobyhttps://www.katasterportal.sk/kapor/vyhladavanieVlastnikFormInit.do

Vyhľadanie nehnuteľností osoby podľa priezviska a mena osoby.

Registre

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníkuhttps://www.justice.gov.sk/PortalApp/ObchodnyVestnik/Formular/FormulareZverejnene.aspx

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníku

Notársky centrálny register záložných právhttp://www.notar.sk/%C3%9Avod/Not%C3%A1rskecentr%C3%A1lneregistre/Z%C3%A1lo%C5%BEn%C3%A9pr%C3%A1va.aspx

Vyhľadajte si záložcu, veriteľa alebo záloh v Notárskom centrálnom registri záložných ...

Štatistický register organizáciíhttp://slovak.statistics.sk/wps/portal/ext/Databases/register_organizacii/!ut/p/b1/jY_BDoIwEEQ_qYMtFo-LkVJDGosWoRfTgzEYAQ_G7xeJV9G9TfLeTJZ5VjPfh2d7CY926MPtnf3yRNbafVFVUNUig-aRgnEOyOQINCOAL0eYfCt1kqYRITHlBvpAO1VuRQQRf_wZ4K_9taJcyAJIChVDU-7KleUcxH_5R-YnZK5hAmZeNPnQndm9c67GVbwAlOWrBg!!/dl4/d5/L2dJQSEvUUt3QS80SmtFL1o2X1ZMUDhCQjFBMDgxVjcwSUZTUTRRVU0xR1E1/

Register obsahuje registračné údaje o ekonomických subjektoch a vedie ho Štatistický úrad SR.

Obchodný registerhttp://www.orsr.sk/

Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje ...

Živnostenský registerhttp://www.zrsr.sk/

Živnostenský register tvorí súbor určených údajov o podnikateľoch. Údaje do registra ...

Register stratených a odcudzených dokladovhttp://www.minv.sk/?stratene-a-odcudzene-doklady

Overte si, či sa vám niekto nepreukázal strateným alebo odcudzeným dokladom inej osoby.

Čítali sme

Práca v polícii neláka, zboru chýbajú stovky ľudíhttps://spravy.pravda.sk/domace/clanok/477252-praca-v-policii-nelaka-zboru-chybaju-stovky-ludi/

Práca v polícii neláka a v zbore chýbajú stovky ľudí. Zatiaľ nepomáha ani zvyšovanie ...

Post předsedy nejvyššího správního soudu? Zeman prý už svého kandidáta máhttps://www.denik.cz/z_domova/post-predsedy-nejvyssiho-spravniho-soudu-zeman-pry-uz-sveho-kandidata-ma-20180718.html

Prezident Miloš Zeman už má téměř jistě vybraného nástupce Josefa Baxy v čele ...

Fico: Vystúpenie Čižnára bolo dobre načasované, robí si svoju robotuhttp://www.teraz.sk/ekonomika/r-fico-vystupenie-j-ciznara-bolo-dobre-n/337447-clanok.html

Čižnár na pondelkovej tlačovej konferencii oznámil, že z celkovo preskúmaných 36 spisov vo ...

Rezort vnútra sa snaží zlepšovať situáciu na oddeleniach dokladovhttp://www.teraz.sk/slovensko/mv-sr-rezort-sa-opatreniami-snazi-zle/337438-clanok.html

Dovolenky pracovníčok plánujú tak, aby neohrozili letnú sezónu alebo vydávanie dokladov.

Mohli sme byť trochu ďalej, hovorí o vyšetrovaní vraždy Kuciaka Čižnárhttps://domov.sme.sk/c/20871770/pri-prvotnych-ukonoch-po-vrazde-kuciaka-boli-chyby-pripustil-ciznar.html

Pochybenia podľa generálneho prokurátora je možné odstrániť.

Rezort vnútra plánuje v Policajnom zbore ďalšie personálne zmenyhttp://www.teraz.sk/slovensko/mv-sr-rezort-planuje-v-policajnom-zbor/337173-clanok.html

Šéfka rezortu vnútra tak reagovala na výsledky prieskumu Eurobarometer, podľa ktorého má ...

Nové časopisy

Bulletin slovenskej advokácie 6/2018

Bulletin slovenskej advokácie 6/2018

Časopis Slovenskej advokátskej komory.

Právny obzor 3/2018

Právny obzor 3/2018

Právny obzor je teoretický časopis pre otázky štátu a práva.

Bulletin slovenskej advokácie 5/2018

Bulletin slovenskej advokácie 5/2018

Časopis Slovenskej advokátskej komory.

Justičná revue 4/2018

Justičná revue 4/2018

Časopis pre právnu prax.

Právny obzor 2/2018

Právny obzor 2/2018

Teoretický časopis pre otázky štátu a práva.

Verejné obstarávanie – právo a prax 2/2018

Verejné obstarávanie – právo a prax 2/2018

Dvojmesačník plný odborných informácií monitoruje aktuálne dianie v oblasti verejného ...

PoUtStŠtPiSoNe
: