Otázka čitateľa
Dobrý deň. Obraciam sa na vás s otázkou alebo riešením na situáciu, ktorá mi vznikla. Bol som 5 rokov konateľom v jednej s.r.o. Teraz ma bez udania dôvodu odvolali a vymenovali si nového konateľa. Ja som po celý čas nedostával žiadnu odmenu, avšak vykonával som pomerne veľa činností. Existuje nejaká šanca, že by mi odmena za vykonanú prácu bola priznaná?
Odpoveď
Vzťah medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným (obchodnou spoločnosťou) a konateľom (štatutárnym orgánom) je výlučne obchodnoprávnym vzťahom, ktorý sa spravuje príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Ide o absolútny obchodnoprávny vzťah, v rámci ktorého môže byť konateľ odvolaný zo svojej funkcie valným zhromaždením aj bez udania dôvodu.
Vzťah medzi štatutárnym orgánom a obchodnou spoločnosťou sa riadi zmluvou o výkone funkcie, na ktorú sa primerane použijú ustanovenia o mandátnej zmluve. Mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.
Za predpokladu, že zmluvné strany neuzavreli zmluvu o výkone funkcie alebo sa v nej nedohodli inak, odmena štatutárneho orgánu sa spravuje príslušnými ustanoveniami o mandátnej zmluve. Táto je zo zákona povinne odplatnou zmluvou, pričom zmluvné strany si nemôžu dohodnúť inak. Ak výška odplaty nie je v mandátnej zmluve určená, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti. V takomto prípade štatutárnemu orgánu prináleží zo zákona odmena, ktorej nevyplatením vzniká na strane obchodnej spoločnosti voči štatutárnemu orgánu bezdôvodné obohatenie.
Za predpokladu, že zmluvné strany uzavreli zmluvu o výkone funkcie, túto mohli uzatvoriť aj ako zmluvu bezodplatná. V takomto prípade vykonáva štatutárny orgán svoju činnosť bez nároku na odplatu.
-----------------------
Na otázku čitateľa odpovedal
Bc. Marek Spišák
Za správnosť
JUDr. Ing. Ondrej Randiak, advokát