Otázka čitateľa
Zdravím! Som spoločníkom s.r.o., ktorej valné zhromaždenie prijalo uznesenie, ktoré je podľa môjho názoru v rozpore s obchodným zákonníkom. Keďže som spoločnosť zakladal, záleží mi na jej ďalšom fungovaní. Je možnosť ako zvrátiť takéto uznesenie, keďže sa obávam, že v budúcnosti môže našu spoločnosť a jej reputáciu poškodiť?
Odpoveď
Obchodný zákonník predznamenáva možnosť napadnutia platnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným za predpokladu, že takéto uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami spoločnosti.
Takéto právo patrí každému spoločníkovi, konateľovi, likvidátorovi, správcovi konkurznej podstaty, vyrovnávaciemu správcovi alebo členovi dozornej rady. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.
Návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je oprávnená podať na súd aktívne legitimovaná osoba, pričom návrh smeruje voči samotnej spoločnosti. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť.
V zmysle rozhodovacej činnosti Najvyššieho súdu Slovenskej republiky je potrebné od platného alebo neplatného uznesenia valného zhromaždenia odlišovať uznesenie ničotné. O ničotné uznesenie valného zhromaždenia ide najmä v prípadoch, ak valné zhromaždenie spoločnosti rozhodne o veci, ktorá nepatrí do jeho pôsobnosti alebo ak valné zhromaždenie nebolo zvolané osobou, ktorá by na to bola oprávnená. Takto prijatý akt následne nevyvoláva žiadne právne účinky.
Zároveň, žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, či vo výnimočných prípadoch jeho samotná ničotnosť, nie sú jedinou právnou cestou, ktorou sa vie spoločník domôcť nápravy. Existuje možnosť, že po dohode s ostatnými spoločníkmi dôjde k zemne samotného uznesenia, čím vo svojej podstate zanikne dôvod na domáhanie sa jeho zrušenia.
-----------------------
Na otázku čitateľa odpovedal
Bc. Marek Spišák
Za správnosť
JUDr. Ing. Ondrej Randiak, advokát