TlačPoštaZväčšiZmenši

Pošlite svojich dlžníkov sedieť alebo zabezpečenie výhradou vlastníctva

18.9. 2011, 09:38 |  Edmund Horváth

V rámci predchádzania vzniku nevymožiteľných pohľadávok či predchádzania nedobrovoľného úverovania svojich odberateľov sa čoraz viac v obchodnej praxi využíva inštitút výhrady vlastníckeho práva, ktorý si podnikatelia zahŕňajú do svojich zmlúv resp. obchodných podmienok. Robia to však správne? Nakoľko je efektívny tento inštitút v intenciách jeho primárnej, t. j. zabezpečovacej funkcie? Ako sa stavia k „prisvojeniu si cudzej veci" odberateľom v rozpore s dojednanou výhradou vlastníckeho práva judikatúra? Čo by si mali podnikatelia v rámci tejto výhrady ešte dojednať, aby predmetné dojednanie nebolo niektorým odberateľom len na smiech? Odpovede na tieto otázky, a teda výklad relevantných zákonných ustanovení sa budeme snažiť nájsť vo vyjadrených názoroch tých najpovolanejších, t. j. súdov.

Čo je výhrada vlastníckeho práva alebo stručne k právnej úprave

Nadobudnutie vlastníckeho práva a výhrada vlastníckeho práva v Občianskom zákonníku a Obchodnom zákonníku

Ustanovenia Občianskeho zákonníka

Podľa § 133 ods. 1 Občianskeho zákonníka ak sa hnuteľná vec prevádza na základe zmluvy, nadobúda sa vlastníctvo prevzatím veci, ak nie je právnym predpisom ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté inak.

Podľa § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka ak sa prevádza nehnuteľná vec na základe zmluvy, nadobúda sa vlastníctvo vkladom do katastra nehnuteľností podľa osobitných predpisov, ak osobitný zákon [t. j. zákon č. 162/1995 Z.z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam (katastrálny zákon)] neustanovuje inak.

Podľa § 601 ods. 1 prvá veta Občianskeho zákonníka ak má vlastníctvo k predanej hnuteľnej veci prejsť na kupujúceho až po zaplatení ceny, musí sa táto výhrada dohodnúť písomne.

Ustanovenia Obchodného zákonníka

Podľa § 443 ods. 1 Obchodného zákonníka kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo je mu dodaný tovar odovzdaný.

Podľa § 443 ods. 2 Obchodného zákonníka pred odovzdaním nadobúda kupujúci vlastnícke právo k prepravovanému tovaru, keď získa oprávnenie nakladať so zásielkou.

Podľa § 445 Obchodného zákonníka strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je ustanovené v § 443. Ak z obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že kupujúci má nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplatením kúpnej ceny.

Podľa občianskoprávnej úpravy sa pri predaji hnuteľnej veci viaže okamih nadobudnutia vlastníctva zásadne na prevzatie veci kupujúcim. Zákon však umožňuje účastníkom kúpnej zmluvy, aby si túto otázku upravili vzájomnou dohodou odchylne, teda tak, že si dojednajú nadobudnutie vlastníckeho práva k inému okamihu. Tzv. výhrada vlastníctva predstavuje jednu z možností odchylného dojednania o okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva, a to v závislosti na zaplatení kúpnej ceny (Pozri odôvodnenie rozsudku NS ČR zo dňa 12. marca 2003, sp. zn. 25 Cdo 1232/2001).

V rámci obchodnoprávnej úpravy sú relevantnými okrem uvádzaných ustanovení aj § 483 ods. 3 (Zmluva o predaji podniku) a § 554 ods. 5 Obch. zák. (Zmluva o dielo).

Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES z 29. júna 2000 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách v článku 4 uvádza, že členské štáty sú povinné zabezpečiť v súlade s ustanoveniami rozhodného práva určeného medzinárodným právom súkromným, aby predávajúcemu zostalo zachované vlastnícke právo k tovaru až do úplného zaplatenia jeho ceny, ak doložka o výhrade vlastníctva bola výslovne dohodnutá medzi kupujúcim a predávajúcim pred odovzdaním tovaru. V článku 2 smernica definuje výhradu vlastníckeho práva ako zmluvnú dohodu, podľa ktorej predávajúcemu zostáva zachované vlastnícke právo k dotknutému tovaru až do úplného zaplatenia ceny. Členské štáty boli povinné túto smernicu transponovať do 8. 8. 2002, avšak Ministerstvo spravodlivosti SR zastávalo názor, že ustanovenia upravené v smernici týkajúce sa o. i. aj výhrady vlastníckeho práva už sú v súčasnosti obsiahnuté v Obchodnom zákonníku ako aj Občianskom zákonníku, a teda implementácia smernice bola v tejto časti v uvedenej dobe už nepotrebná.

Poznámka

Na tomto mieste sa žiada poukázať na Legislatívny zámer kodifikácie súkromného práva, v rámci ktorého sa jeho autori prikláňajú ku koncepcii jednotného, či integrovaného Občianskeho zákonníka, ktorého úprava by integrovala v sebe všetky základné súkromno-právne vzťahy, vrátane obchodných záväzkových právnych vzťahov a vzťahov vznikajúcich medzi podnikateľmi a spotrebiteľmi. Išlo by teda o integráciu záväzkového práva. 

Následky neskoršieho okamihu prechodu vlastníckeho práva k tovaru

Z ustanovenia § 443 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak si strany v kúpnej zmluve nedojednali prechod vlastníckeho práva inak, kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru len čo je mu dodaný tovar odovzdaný.

Ak však kupujúci získal oprávnenie nakladať so zásielkou tovaru (pri tovare, ktorý sa prepravuje) ešte pred jeho odovzdaním, je práve získanie oprávnenia nakladať so zásielkou okamihom nadobudnutia vlastníckeho práva k tovaru. Kupujúci však môže nadobudnúť vlastnícke právo ešte skôr, prípadne neskôr než pri odovzdaní tovaru.

Strany si môžu dohodnúť neskorší okamih prechodu vlastníckeho práva k tovaru, než určuje § 443, teda až po odovzdaní tovaru kupujúcemu. Takáto dohoda vyžaduje písomnú formu a nazýva sa výhrada vlastníckeho práva. Vo výhrade sa spravidla uvádza presný okamih nadobudnutia vlastníckeho práva, ktorý je neskorší ako okamih odovzdania tovaru (napríklad splatenie kúpnej ceny v určitej, spravidla v plnej, výške). Ak z obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že kupujúci má nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplatením kúpnej ceny.

Pri využití výhrady vlastníckeho práva, ktorá teda musí byť dojednaná písomne, ostáva vlastníkom, spravidla až do úplného zaplatenia kúpnej ceny, dodávateľ tovaru.

Ak by odberateľ napriek nezaplateniu kúpnej ceny za dodávku tovaru tento ďalej predal svojim odberateľom, aj keď nie je jeho vlastníkom, a to napriek zrejmému nesúhlasu dodávateľa – predávajúceho, vystavuje sa riziku trestného stíhania za trestný čin sprenevery podľa § 213 Trestného zákona. Hrozba trestného stíhania by mohla byť v takomto prípade pomerne silným motivujúcim prvkom k úhrade kúpnej ceny. Na prvý pohľad to vypadá jednoznačne, v ďalšej časti článku sa pozrieme na tento následok podrobnejšie v chronologicky zoradených najzávažnejších súdnych rozhodnutiach týkajúcich sa danej problematiky.

Nadobudnutie vlastníckeho práva kupujúcim od nevlastníka

Pozrime sa, ešte pred samotnou analýzou relevantnej judikatúry, aj na ustanovenie § 446 Obch. zák., ktoré upravuje nadobudnutie vlastníckeho práva kupujúcim, ak predávajúci nie je vlastníkom predávaného tovaru (nevlastník).

Podľa § 446 Obch. zák. kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď predávajúci nie je vlastníkom predávaného tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jeho predaja.

Ustanovenie § 446 teda chráni kupujúceho a po nadobudnutí vlastníckeho práva kupujúcim od nevlastníka za splnenia ďalších podmienok uvedených v § 446 sa ten, kto bol pred týmto nadobudnutím vlastníkom tovaru (teda subjekt odlišný od predávajúceho) nemôže úspešne domáhať na kupujúcom svojho práva reivindikačnou žalobou.

Pre vznik vlastníckeho práva kupujúceho sa vyžaduje, aby nevedel, že:

- predávajúci nie je vlastníkom a že

- nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jeho predaja.

Príklad

Napríklad by mohlo ísť o situáciu, kedy predávajúci mal uzavretú kúpnu zmluvu s vlastníkom tovaru, v rámci ktorej vystupoval ako kupujúci, avšak v tejto mali dojednanú výhradu vlastníckeho práva až do úplného zaplatenia kúpnej ceny, k úplnému zaplateniu kúpnej ceny však nedošlo, a teda predávajúci (v predchádzajúcom právnom vzťahu kupujúci) nenadobudol vlastnícke právo k odovzdanému tovaru, ktorý ďalej predáva. Aj v takomto prípade, čo sa týka nadobudnutia vlastníckeho práva (úmyselne nepoužívame pojem „prechod", nakoľko k prechodu vlastníckeho práva môže dôjsť len ak predávajúci je vlastníkom), platia ustanovenia § 443 až § 445 (Pozri aj Andrášiová, A. – Csank, P. – Horváth, E.: Obchodný zákonník s komentárom, Poradca, 2007, č. 10).

Sprenevera

Predpoklady vzniku trestnej zodpovednosti

Podľa ustanovenia § 213 ods. 1 Trestného zákona upravujúceho trestný čin sprenevery, kto si prisvojí cudziu vec, ktorá mu bola zverená, a spôsobí tak na cudzom majetku škodu malú, potrestá sa odňatím slobody až na dva roky.

Podľa odseku 2 citovaného zákonného ustanovenia, odňatím slobody na jeden rok až päť rokov sa páchateľ potrestá, ak spácha čin uvedený v odseku 1

a) a spôsobí ním väčšiu škodu,
b) z osobitného motívu,
c) ako osoba, ktorá má osobitne uloženú povinnosť chrániť záujmy poškodeného, alebo ako správca konkurznej podstaty, alebo
d) závažnejším spôsobom konania.

Podľa odseku 3 odňatím slobody na tri roky až desať rokov sa páchateľ potrestá, ak spácha čin uvedený v odseku 1 a spôsobí ním značnú škodu.

Podľa odseku 4 odňatím slobody na desať rokov až pätnásť rokov sa páchateľ potrestá, ak spácha čin uvedený v odseku 1

a) a spôsobí ním škodu veľkého rozsahu,
b) ako člen nebezpečného zoskupenia, alebo
c) za krízovej situácie.

Ako konštatujú vo svojom diele Trestný zákon – stručný komentár vydanom vydavateľstvom IURA EDITION v roku 2006 na strane 453 jeho autori Samaš, O., Stiffel, H. a Toman, P., objektom trestného činu sprenevery je vlastníctvo veci, pričom predmetom útoku je cudzia vec, ktorá bola páchateľovi zverená. Zverenou vecou je aj vec predaná s výhradou vlastníctva. Ako ďalej títo autori uvádzajú, páchateľ si prisvojí vec, ktorá mu bola zverená, ak s ňou naloží v rozpore s účelom, na ktorý mu bola cudzia vec daná do opatrovania alebo do dispozície, a to spôsobom, ktorý marí základný účel zverenia!

Judikatúra na strane odberateľa – kupujúceho alebo logika veci? (chronologický vývoj relevantnej judikatúry)

9Tz 193/2000 (NS ČR) - Vloženie motorových vozidiel predaných s výhradou vlastníckeho práva kupujúcim do základného imania novozaloženej spoločnosti

Skutkový stav

V predmetnej veci boli rozsudkom Krajského súdu v Prahe zo dňa 9. 8. 1999 obvinení ak. arch. K. A., Ing. M. B. a L. B. uznaní vinnými z trestného činu sprenevery a trestného činu skresľovania údajov hospodárskej a obchodnej evidencie. Trestnej činnosti sa ako spolupáchatelia dopustili tým, že ako štatutárni zástupcovia a jediní rovnoprávni konatelia spoločnosti V., s. r. o. založili dcérsku akciovú spoločnosť, T., a. s. Základné imanie vytvorili o. i. aj nepeňažným vkladom v hodnote 2.953.418 Kč, spočívajúcom v siedmich osobných automobiloch značky Škoda Favorit a ôsmych osobných automobiloch značky Škoda Forman, aj napriek tomu, že išlo o vozidlá zverené spoločnosti V., s. r. o. Automobilovou a. s., Škoda Mladá Boleslav, podľa obchodnej zmluvy, na ktorú sa vzťahovala výhrada vlastníctva (v tejto zmluve bolo dojednané, že Škoda, a. s. si pri predaju na faktúru vyhradila vlastníctvo dodávaných automobilov, dokým Škoda nemôže voľne a neobmedzene disponovať celou fakturovanou čiastkou. Obchodník, teda V., s. r. o. zároveň prevzal povinnosť na svoje náklady urobiť všetky potrebné opatrenia k zabezpečeniu tejto výhrady vlastníctva a tiež sa obchodník zaviazal na požiadanie Škody vrátiť vozidlá, ktoré sú pod výhradou vlastníctva Škody) do zaplatenia a išlo o vozidlá, ktoré zaplatené neboli. Títo dňa 11. 12. 1993 požiadali obchodný register o zápis dcérskej spoločnosti T., a. s., pričom predstierali v zakladateľskej zmluve, notárskej zápisnici a stanovách, že uvedený nepeňažný vklad tvoria vozidlá vo vlastníctve spoločnosti V., s. r. o. Na základe týchto nepravdivých údajov bola T., a. s. zapísaná do obchodného registra a spoločnosť V. sa tak stala vlastníkom 300 ks akcií spoločnosti T., a. s.. Na základe zmluvy uzavretej jedným z obžalovaných ako štatutárnym zástupcom spoločnosti V., s. r. o. a obžalovanou B., ako predsedníčkou predstavenstva spoločnosti T., a. s. poverila spoločnosť T., a. s., spoločnosť V., s. r. o. predajom uvedených pätnástich automobilov a okrem dvoch vozidiel, ktorých predaju Automobilová a. s. Škoda zabránila tak, že ich pred predajom spoločnosti V., s. r. o. odňala, spoločnosť T., a. s. takto trinásť vozidiel v hodnote 2.533.601 Kč predala a potom, keď na základe zmluvy previedli obžalovaní svoje obchodné podiely v spoločnosti V., s. r. o. na nových spoločníkov, kúpili od nich za sumu 330 000 Kč, rovnajúcu sa hodnote obchodných podielov, obžalovaný Ing. B. a obžalovaná B. všetkých 300 ks akcií spoločnosti T., a. s.. Automobilovej akciovej spoločnosti Škoda Mladá Boleslav týmto konaním spôsobili škodu vo výške 2.953.418 Kč.

Na základe odvolania bol rozsudok zmenený s tým, že obvinená L. B. bola zbavená obžaloby. Obvinení ak. arch. K. A. a Ing. M. B. boli na tom istom skutkovom základe uznaní vinnými zo spáchania trestných činov sprenevery a skresľovania údajov hospodárskej a obchodnej evidencie.

Proti rozsudku odvolacieho súdu podal minister spravodlivosti sťažnosť pre porušenie zákona, a to v prospech aj v neprospech obvinených ak. arch. K. A. a Ing. M. B. a v neprospech obvinenej L. B.

Záver Najvyššieho súdu ČR

Najvyšší súd ČR zaujal názor, že z dojednanej výhrady vlastníckeho práva úplne jasne vyplýva prejav vôle konajúcej osoby (Škoda, a. s.), pričom tento úmysel musel byť strane, ktorej bol prejav vôle určený (V, s. r. o), známy – pozri ustanovenie § 266 ods. 1 Obch. zák. Nemožno preto súhlasiť s námietkami a argumentmi ministra spravodlivosti, pokiaľ v sťažnosti pre porušenie zákona spochybňoval právnu relevantnosť uvedenej výhrady vlastníckeho práva v prípade nákupu osobných automobilov spoločnosťou V, s. r. o. , a túto svoju pochybnosť opiera o prax, ktorá bola v konkrétnych dodávateľsko-odberateľských vzťahoch medzi Škoda, a. s. a V., s. r. o., postupne navodená. Napriek tomu, že splatnosť faktúr nebola zo strany spoločnosti V., s. r. o. dodržovaná a k ich úhrade dochádzalo až po zaplatení vozidla firme V., s. r. o. finálnym zákazníkom, čo Škoda, a. s. dlhodobo tolerovala, nesprávnemu vystavovaniu faktúr zo strany Škoda, a. s., v podobe, v ktorej mohli byť používané ako daňový zúčtovací doklad, namiesto vystavenia samotných predfaktúr, ako aj prípadným problémom vyvstávajúcim pre spoločnosť V., s. r. o. z toho, že pri následnom predaji vozidiel, na ktoré sa vzťahovala výhrada vlastníctva, fyzickým osobám v režime občianskeho zákonníka (§ 588 a nasl.), by na tieto fyzické osoby nemohlo prejsť vlastnícke právo, nakoľko by majetok nadobúdali od nevlastníka, nemožno tieto skutočnosti označiť za natoľko zásadné, že by spôsobovali neplatnosť už vyššie uvedeného zmluvného ustanovenia o výhrade vlastníckeho práva k doposiaľ nezaplateným vozidlám.

Spôsoby nadobúdania vlastníctva k veci sú všeobecne upravené v ustanovení § 132 ods. 1 OZ a jedná sa o kúpnu, darovaciu alebo inú zmluvu, dedenie, rozhodnutie štátneho orgánu alebo na základe iných skutočností stanovených zákonom. Medzi týmito spôsobmi nadobúdania vlastníckeho práva teda nie je zahrnutý inštitút fakturácie tovaru, nakoľko v prípade tzv. faktúry sa jedná len o samotný zúčtovací doklad a nie o právny dokument. Prípadné problémy právnej povahy, ktoré mohli nastať pri predaji doposiaľ nezaplatených vozidiel zo strany V., s. r. o. finálnemu zákazníkovi – fyzickej osobe, bolo možné riešiť buď tým, že by sa obidva tieto subjekty dohodli na uzavretí kúpnej zmluvy podľa obchodného zákonníka (pozri § 262 Obch. zák.), alebo konatelia V., s. r. o. mali akciovú spoločnosť Škoda upozorniť na zmienenú komplikáciu. To ale obvinení neurobili.

Následky faktického správania dodávateľa

Najvyšší súd ČR dodal, že aj keď Škoda, a. s. svojim faktickým správaním (konaním) netrvala na dodržovaní platobných podmienok uvedených v obchodnej zmluve, nemohlo to znamenať akékoľvek spochybnenie zmluvnej úpravy okamihu prevodu vlastníctva k dodávaným vozidlám a obvinení si v žiadnom prípade nemohli myslieť, že V., s. r. o. sa stala vlastníkom vozidiel, bez toho, že by boli tieto akciovej spoločnosti Škoda, zaplatené.

Vyslovený záver teda znel, že ako súd prvého stupňa, tak aj odvolací súd sa úplne dôvodne vo svojich záveroch opierali o názor, že výhrada vlastníctva v obchodnej zmluve uzavretej medzi Škoda, a. s. a V., s. r. o. mala ten dôsledok, že na spoločnosť V., neprešlo vlastníctvo k dodaným automobilom do doby, než došlo k ich zaplateniu akciovej spoločnosti Škoda. Súdy obidvoch stupňov dostatočne presvedčivo odôvodnili, na základe akých dôkazov a úvah dospeli k záveru, že pokiaľ obvinení celkom 15 doposiaľ nezaplatených vozidiel, na ktoré sa z tohto dôvodu vzťahovala výhrada vlastníctva, vložili ako nepeňažný vklad do základného imania novozaloženej dcérskej spoločnosti T., a. s., konalo sa o prisvojenie si cudzej veci, nakoľko s ňou bolo naložené v rozpore s účelom, pre ktorú bola táto vec spoločnosti V., zverená a zároveň došlo aj ku zmareniu základného účelu tohto zverenia. Týmto základným účelom bol predaj týchto vozidiel ďalším osobám, v súlade s uzavretou obchodnou zmluvou a nie akékoľvek iné dispozície s týmito vozidlami v situácii, kedy neboli Škoda, a. s. zaplatené, a teda k nim V., s. r. o. doposiaľ nenadobudla vlastnícke právo.

Súbeh trestného činu sprenevery a trestného činu skresľovania údajov hospodárskej a obchodnej evidencie

Vložením predmetných vozidiel do základného imania novozaloženej akciovej spoločnosti T., a jej zápisom do obchodného registra došlo k spôsobeniu škody na cudzom majetku (akciovej spoločnosti Škoda), a to vo výške predstavujúcej celú skutočnú hodnotu spreneverenej veci, teda všetkých pätnástich vozidiel. O túto čiastku totiž bol znížený majetok poškodeného subjektu v okamihu dokonania trestného činu sprenevery. Paralelné, prípadne následné, konanie obvinených spočívajúce v uzavretí dohody medzi a. s. T., a V., s. r. o. o poverení na predaj pätnástich kusov automobilov, v predaji obchodných podielov v spoločnosti V., s. r. o., ako aj v uzavretí kúpnej zmluvy medzi V., s. r. o. o predaji 300 ks akcií spoločnosti T., a. s. boli ďalšou realizačnou fázou, v ktorej došlo len k dokončeniu znakov objektívnej stránky uvedeného trestného činu sprenevery, spočívajúcou v prisvojení si cudzej veci. Nedielnou súčasťou tohto znaku trestného činu totiž je obstaranie trvalého prospechu zo spreneverenej veci, a to buď sebe alebo inému. A práve za účelom získania takého prospechu boli zo strany obvinených realizované vyššie uvedené zmluvné právne úkony. Týmto spôsobom sa totiž manželia B. stali vlastníkmi akciovej spoločnosti T., ktorej základné imanie bolo z väčšiny pôvodne tvorené nepeňažným vkladom pozostávajúcim z predmetných pätnástich kusov vozidiel, ktoré boli vo svojej väčšine priebežne predané zákazníkom a získané finančné čiastky boli poukázané opäť na účet firmy T., a. s. O naplnení všetkých znakov obsahujúcich objektívnu stránku trestného činu sprenevery zo strany obvinených teda nie je pochýb. Aj ohľadom zavinenia obvinených, teda o vyhodnotenie subjektívnej stránky trestného činu sprenevery odkázal NS ČR na rozhodnutia nižších súdov.

Čo sa týka trestného činu skresľovania údajov hospodárskej a obchodnej evidencie, aj v tomto prípade bolo dostatočne preukázané, že obvinení vedome uviedli nepravdivé údaje v podkladoch pre zápis do obchodného registra, konkrétne pokiaľ ide o otázku vlastníctva k nepeňažnému vkladu do základného imania zakladanej akciovej spoločnosti T., ktoré predstavovalo 15 ks vozidiel Škoda, patriacich v tej dobe rovnomennej akciovej spoločnosti.

V danom prípade sa jednalo o jednočinný súbeh trestných činov sprenevery a skresľovania údajov hospodárskej a obchodnej evidencie, nakoľko konanie, ktoré znamenalo uskutočňovanie jedného z uvedených trestných činov, bolo zároveň súčasťou konania a prostriedkom na spáchanie trestného činu druhého, to celé v situácii, kedy ich cieľom bolo dosiahnutie jednotného zámeru.

V predmetnej veci bol dvom obvineným uložený úhrnný trest odňatia slobody v trvaní štyroch rokov so zaradením do väzenia s dohľadom.

7Tdo 474/2002 (NS ČR) – Predaj mäsa a mäsových výrobkov s výhradou vlastníckeho práva

Skutkový stav

Skutok, ktorý bol prvostupňovým aj odvolacím súdom posúdený ako trestný čin sprenevery spočíval podľa zistenia Mestského súdu v Brne v podstate v tom, že obvinený dňa 5. 11. 1998 uzavrel s firmou P. a Co J. kúpnu zmluvu na dodávku mäsa a mäsových výrobkov, na základe ktorej odobral tovar v celkovej hodnote 431.746,70 Kč postupne na tri faktúry, ktoré v lehote ich splatnosti ani neskôr, neuhradil a v rozpore s kúpnou zmluvou, v ktorej bolo uvedené, že vlastnícke právo k tovaru prechádza na kupujúceho až dňom úplného uhradenia kúpnej ceny, tento tovar predal ďalšiemu odberateľovi a tak spôsobil V. P. ako majiteľovi firmy P. a Co J. škodu vo výške 431.746,70 Kč.

Obidva súdy vychádzali z právneho názoru, že pokiaľ bola v bode VI. kúpnej zmluvy dojednaná výhrada vlastníckeho práva, nebol obvinený oprávnený tovar predať, a pokiaľ tak urobil, prisvojil si cudziu vec, ktorá mu bola zverená, pričom za spreneverenú vec považovali tovar, ktorý obvinený mal v dispozícii na základe uzavretej kúpnej zmluvy.

Vyslovené právne názory

S právnym názorom nižších súdov sa však NS ČR nestotožnil a námietku obvineného, podľa ktorej mohol s tovarom disponovať aj tak, že ho predal, považoval za dôvodnú! Najvyšší súd ČR však na rozdiel od obvineného nevyvodil opodstatnenosť tejto námietky z neplatnosti bodu VI. kúpnej zmluvy obsahujúceho výhradu vlastníckeho práva, ale z toho, že predaj tovaru ďalšiemu odberateľovi nebol vôbec v rozpore s účelom, za ktorým mu bol tovar na základe kúpnej zmluvy zverený. Týmto účelom bol evidentne ďalší predaj tovaru, čo bolo zjavné aj predávajúcej strane, a to najmä z toho, že išlo o polovice prasiat, že išlo o relatívne veľké množstvo a že išlo o viac dodávok v pomerne krátkej dobe. Predávajúca strana mala záujem v podstate len na tom, aby jej bola zaplatená kúpna cena. Preto možno reálne usudzovať, že pokiaľ by v súlade s vystavenými faktúrami došlo k uhradeniu kúpnej ceny, necítila by sa predávajúca strana nijako poškodená tým, že tovar bol kupujúcim ďalej predaný ešte pred zaplatením kúpnej ceny, a to napriek výhrade vlastníckeho práva!

Najvyšší súd ČR ďalej uviedol, že výhradu vlastníckeho práva upravuje ustanovenie § 445 Obch. zák. Z citovaného ustanovenia ani z toho, čo bolo medzi stranami kúpnej zmluvy v bode VI dojednané, nevyplýva pre kupujúcu stranu výslovný zákaz tovar ďalej predať! S tým korešponduje ustanovenie § 446 Obch. zák., ktoré pripúšťa nadobudnutie vlastníckeho práva aj od nevlastníka, nakoľko stanovuje, že kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď predávajúci nie je vlastníkom predávaného tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel alebo vedieť mal a mohol, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jeho predaja.

Poznámka

Podľa ustanovenia § 446 Českého Obchodního zákoníka kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď predávajúci nie je vlastníkom predávaného tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel alebo vedieť mal a mohol, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jeho predaja. (Zvýraznenú časť slovenské znenie citovaného ustanovenia neobsahuje – pozn. autora.)

Zásadný záver Najvyššieho súdu ČR

So zreteľom k vyššie uvedenému dospel Najvyšší súd ČR k záveru, že pokiaľ obvinený predal tovar, ktorý mu bol za účelom jeho ďalšieho predaja zverený na základe kúpnej zmluvy, aj napriek tomu, že v rámci nej bola dojednaná výhrada vlastníckeho práva, nekonal tak proti účelu zverenia a nemohol sa preto dopustiť trestného činu sprenevery. Nemohlo teda ísť o spreneverený tovar. Do úvahy však prichádzalo to, aby za trestný čin sprenevery bolo považované konanie, ktorého podstatou bolo to, že obvinený si ponechal výťažok z predaja tovaru, a to za predpokladu, že mu bolo za tovar zaplatené a že teda mal výťažok z predaja tovaru v dispozícii. V takom prípade by však predmetom sprenevery nebol tovar, ale peniaze získané jeho ďalším predajom. Zverenou vecou je nielen vec predaná s výhradou vlastníckeho práva, ale aj výťažok, ktorý bol za zverenú vec získaný. Výťažok je ekvivalentom predanej zverenej veci, a dokým nebol odovzdaný tomu, kto ju páchateľovi zveril, riadi sa rovnakým právnym režimom ako zverená vec a požíva preto aj rovnakú právnu ochranu. Ak ale páchateľ tovar, ktorý kúpil s výhradou vlastníckeho práva, skôr, než za neho zaplatil kúpnu cenu, nepredá, ale použije napríklad na úhradu svojich dlhov voči tretím osobám, dopustí sa sprenevery tohto tovaru.

Ak sa aplikujú tieto zásady na posudzovaný prípad, je zrejmé, že pokiaľ zistené konanie obvineného spočívalo v tom, že predal tovar, ktorý predtým kúpil s výhradou vlastníckeho práva, skôr, než zaplatil jeho kúpnu cenu, nemohol sa tým dopustiť trestného činu sprenevery, pretože nespreneveril tento tovar. Pre úvahu o tom, že sa uvedeného trestného činu dopustil tým, že spreneveril výťažok získaný predajom tohto tovaru, nie je dostatočný podklad v tom, ako bol skutok zistený a popísaný v rozsudku Mestského súdu v Brne. V rozsudku je síce uvedené, že obvinený „... tovar predal ďalšiemu odberateľovi a celkovú hodnotu odobratého tovaru neuhradil". Toto zistenie vyjadruje len to, že obvinený tovar ďalej predal, a to, že sám za tovar, ktorý predtým získal ako kupujúci, nezaplatil kúpnu cenu. Uvedené zistenie nemá žiadny vzťah k otázke, či obvinený ďalším predajom tovaru skutočne získal do svojej dispozície peniaze, ktoré by bolo možné považovať za spreneverené tým, že ich neodovzdal tomu, kto mu tovar na základe kúpnej zmluvy s výhradou vlastníckeho práva zveril. Inak povedané, skutok, ktorým bol obvinený uznaný vinným, neobsahuje žiadne zistenia v tom smere, že by obvinený spreneveril peniaze, ktoré do svojej dispozície získal predajom tovaru kúpeného predtým s výhradou vlastníckeho práva. Rozsudok Mestského súdu v Brne je teda založený na skutku, ktorý bol zistený a opísaný tak, že znaky trestného činu sprenevery nevykazuje.

Neplatnosť dojednania o výhrade vlastníckeho práva vyvodzovaná z doby splatnosti kúpnej ceny?

Najvyšší súd ČR sa v odôvodnení svojho rozhodnutia zaoberal aj námietkou obvineného, že výhrada vlastníckeho práva bola neplatná, keďže toto ustanovenie bolo nesplniteľné za situácie, keď predmetom obchodu bolo chladené mäso ako tovar krátkodobej spotreby so záručnou lehotou do troch dní a kedy zároveň bola vo faktúrach uvedená splatnosť kúpnej ceny v dĺžke 22 dní, 25 dní a 1 mesiac. Obvinený v dovolaní vyvodzoval neplatnosť dojednania o výhrade vlastníckeho práva v podstate len z doby splatnosti kúpnej ceny, ako bola stanovená vo faktúrach predávajúceho. Pokiaľ by predávajúci vo faktúrach uviedol podstatne kratšiu dobu, a to napríklad dobu do troch dní od prevzatia tovaru, nebolo by možné dĺžkou doby splatnosti kúpnej ceny nijako argumentovať. Z toho vyplýva, že samotná doba splatnosti kúpnej ceny je z uvažovaného hľadiska bezvýznamná. Možno napokon poukázať na to, že na základe kúpnej zmluvy, v ktorej bola dojednaná výhrada vlastníckeho práva, sa medzi obidvomi stranami uskutočnili dva obchody, v rámci ktorých obvinený zaplatil kúpnu cenu okamžite, a to vždy nasledujúci deň po dodávke, aj napriek tomu, že doba splatnosti kúpnej ceny bola 12 dní, a tým splnil podmienku pre nadobudnutie vlastníckeho práva ku kúpenému tovaru. Samotný priebeh obchodných vzťahov medzi obidvomi stranami jasne ukazuje na to, že výhrada vlastníckeho práva nepredstavovala žiadne nemožné plnenie a že kúpna zmluva v tejto časti nemohla byť neplatná z dôvodu ustanoveného v § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

5Tdo 1365/2003 (NS ČR) – Spracovanie múky kúpenej s výhradou vlastníckeho práva na cestoviny a ich následný predaj

Skutkový stav

V posudzovanom prípade obvinený, podľa skutkových záverov opísaných v skutkovej vete rozsudku súdu prvého stupňa, kúpil od poškodeného múku za účelom jej ďalšieho spracovania pri výrobe cestovín. Súčasťou kúpnej zmluvy bolo dojednanie o výhrade vlastníctva, t. j. že kupujúci (obvinený) sa stáva vlastníkom múky až okamihom jej zaplatenia. Múku odobratú dňa 26. 7. 1999 s dojednanou kúpnou cenou vo výške 55.545 Kč sa obvinený zaviazal zaplatiť do 9. 8. 1999, avšak úhradu vykonal dňa 11. 8. 1999, a to vo výške len 53.000 Kč, múku odobratú dňa 18. 8. 1999 a dňa 1. 9. 1999 s dojednanou kúpnou cenou vo výške 67.158 Kč, resp. 51.240 Kč obvinený neuhradil vôbec. Ako ďalej vyplýva z vykonaných skutkových zistení, múku obvinený spracoval na cestoviny a tento tovar predal.

Akceptácia dovtedajšej judikatúry súdu

Vo vzťahu k naplneniu znakov požadovaných skutkovou podstatou je zrejmé, že obvinený mal pri sebe zverenú cudziu vec. V tejto súvislosti nemožno považovať za správnu argumentáciu obvineného uplatnenú v dovolaní, v ktorej tvrdil, že podľa jeho názoru sa jednalo medzi ním a poškodeným o typický obchodný záväzkový vzťah, charakterizovaný kúpnou zmluvou, a nie zverenie múky do opatrovania, resp. že zverenie múky ani nebolo možné, nakoľko ju nikdy nemohol vrátiť, pretože by poškodený musel v takom prípade odobrať vyrobené cestoviny. Za zverenú vec v zmysle § 248 ods. 1 Trestného zákona (u nás § 213 Trestného zákona) je totiž treba považovať aj vec predanú s výhradou vlastníctva podľa § 445 Obchodného zákonníka a je treba za ňu považovať aj výťažok (peniaze), ktoré boli za zverenú vec získané. Takýto výťažok je ekvivalentom predanej zverenej veci a dokým nebol odovzdaný osobe, ktorá vec páchateľovi zverila, riadi sa rovnakým právnym režimom ako zverená vec a požíva rovnakú právnu ochranu.

Vyslovené právne názory s ohľadom na konkrétny skutkový stav

Aplikácii vyššie uvedených záverov nebráni, podľa názoru NS ČR, ani skutočnosť, že obvinený zverenú cudziu vec spracoval výrobným procesom na ďalšiu vec (cestoviny). Výťažok z predaja tejto ďalšej veci sa však potom stáva ekvivalentom pôvodnej zverenej cudzej veci len v tom rozsahu, v akom sa na ňom podieľa táto zverená cudzia vec.

Odobratá múka a rovnako v uvedenom rozsahu aj výťažok (peniaze), ktoré obvinený obdržal za predaj cestovín vyrobených z tejto múky, teda boli cudzie veci, ktoré mal obvinený zverené a ktoré mohli byť predmetom útoku ako jedného zo znakov trestného činu sprenevery. Nedostatkom napadnutého uznesenia odvolacieho súdu a jemu predchádzajúceho rozsudku súdu prvého stupňa však bolo, že z rozhodných skutkových záverov obidvoch súdov nebolo zrejmé, či:

  • trestný čin sprenevery považovali za spáchaný prisvojením si odobratej múky alebo až
  • prisvojením si výťažku získaného jej spracovaním na cestoviny, ktoré potom obvinený predal.

Najvyšší súd pripomenul, že prvá z týchto alternatív by neprichádzala do úvahy, ak obvinený naložil s odobratou múkou v súlade s účelom, ku ktorému mu bola poskytnutá podľa uzavretej zmluvy, t. j. na výrobu cestovín, hoci podľa dojednanej výhrady vlastníckeho práva nebol až do zaplatenia kúpnej ceny vlastníkom múky. Druhá alternatíva by potom bola podmienená záverom, že obvinený dostal zaplatené za predaj cestovín vyrobených z múky, za ktorú sám nezaplatil, takže spreneveril výťažok (resp. jeho príslušnú časť) z predaja cudzej zverenej veci vo vyššie uvedenom zmysle.

Ďalším znakom objektívnej stránky trestného činu sprenevery je prisvojenie si cudzej zverenej veci. Páchateľ si prisvojí cudziu vec, ktorá mu bola zverená, ak s ňou naloží v rozpore s účelom ku ktorému mu bola cudzia vec daná do opatrovania alebo do dispozície, prípade ak vylúči doterajšieho vlastníka z držania, užívania a nakladania s vecou.

Obvinený múku v čase, kedy ju mal zverenú do svojej dispozície, spracoval v súlade so svojou podnikateľskou činnosťou na cestoviny, ktoré ďalej predal. Pretože dojednanie o výhrade vlastníctva v zmluve neobsahuje žiadne obmedzenie pre obvineného, aké úkony nesmie s dodanou múkou uskutočniť, a žiadne obmedzenia nevyplývajú ani z urobených skutkových zistení, je nutné uzavrieť, že s touto múkou ako cudzou vecou obvinený nenaložil v rozpore s účelom, ku ktorému mu bola daná do dispozície. Súčasne však možno konštatovať, že súdy, ktoré boli činné vo veci skôr, sa uvedenou otázkou nezaoberali, resp. vo svojich rozhodnutiach k nej nič bližšieho neuvádzajú.

Záver

Najvyšší súd ČR predmetnú vec uzavrel tak, že skutkové zistenia, urobené nižšími súdmi neposkytujú dostatočný podklad pre riešenie naznačenej otázky. V tzv. skutkovej vete uvedenej vo výroku o vine v rozsudku súdu prvého stupňa sa len uvádza, že obvinený múku spotreboval na výrobu cestovín, avšak ďalšie úkony s nimi už nepopisuje a to ani v odôvodnení tohto rozhodnutia. V uznesením odvolacieho súdu je potom uvedené, že obvinený poškodenému múku neuhradil ani z výťažku, ktorý za cestoviny obdržal.

NS ČR vytýka súdom nižších stupňov, že v skutkových záveroch nie je zahrnuté zistenie, či obvinený predal všetky cestoviny vyrobené spracovaním odobratej múky alebo len niektoré a s ostatnými naložil iným spôsobom a aké platby za ne obdržal a kedy sa tak stalo, a predovšetkým, ako s nimi naložil, tzn. najmä či si prisvojil získané peňažné prostriedky zodpovedajúce ekvivalentu odobratej múky ako cudzej veci. Najvyšší súd ČR skonštatoval, že na základe doposiaľ ustáleného skutkového stavu veci nie je možné určiť, či sa obvinený skutkom stíhaným v tejto trestnej veci dopustil trestného činu sprenevery prípadne trestného činu iného alebo žiadneho, nakoľko z napadnutého rozhodnutia nie je zrejmé, akým spôsobom malo dôjsť k prisvojeniu si cudzej veci a čo malo byť onou cudzou vecou. Preto sú dôvodné pochybnosti o tom, či v posudzovanom prípade boli skutočne naplnené všetky zákonné znaky skutkovej podstaty trestného činu sprenevery.

8Tdo 665/2007 Následky absencie výslovného zákazu ďalšieho predaja tovaru v rámci dojednanej výhrady vlastníckeho práva

Skutkový stav

Súkromný podnikateľ - fyzická osoba, podnikajúci pod obchodným menom P. K. – R., potom, čo na základe kúpnej zmluvy, ktorú uzavrel dňa 20. 3. 1995 s družstvom spracúvajúcim kožu (ďalej len „družstvo"), v ktorej bola dojednaná aj výhrada vlastníctva tovaru pre predávajúceho až do doby zaplatenia kúpnej ceny, odobral od tohto družstva celkom 19.617 párov obuvi v celkovej hodnote 9.361.340 Kč, ktoré mu boli dodané do jeho skladu, pričom s týmto tovarom napriek nesúhlasu jeho vlastníka s vývozom do zahraničia, naložil tak, že 8315 párov obuvi predal spoločnosti V. – Z. a vyviezol do R., následne ich potom na základe zmluvy predal v K., v R., so súhlasom spoločnosti V. – Z. ďalšiemu odberateľovi – spoločnosti B., v bližšie nezistenej dobe predal 3.600 párov obuvi spoločnosti L. – R. C., a rovnako ďalších 4.023 párov obuvi nezisteným osobám či spoločnostiam, pričom s ohľadom na okolnosti predaja a charakter odberateľov, najmä nedostatočného zmluvného zabezpečenia úhrady tovaru, bol uzrozumený s tým, že za tovar mu nebude z ich strany zaplatené a ani jeho finančná situácia úhradu neumožňuje, a teda tovar nebude poškodenému družstvu zaplatený ani vrátený. Za odobratý tovar neskôr uhradil len 61.656 Kč a vrátil z neho len 3679 párov obuvi v celkovej hodnote 1.816 369 Kč, čím poškodenému družstvu popísaným konaním spôsobil škodu vo výške 7.483.315 Kč.

Z odôvodnenia rozhodnutia

Objektom trestného činu sprenevery je predovšetkým vlastníctvo veci a jeho predmetom je cudzia vec, ktorá bola páchateľovi zverená. Páchateľ si prisvojí vec, ktorá mu bola zverená, ak s vecou naloží v rozpore s účelom, ku ktorému mu bola cudzia vec daná do opatrovania alebo do dispozície, a to spôsobom, ktorý marí základný účel zverenia. Podľa súdnej praxe sa za nakladanie s cudzou vecou v zmysle trestného činu sprenevery považuje za určitých okolností aj dispozícia s vecou v rozpore s výhradou vlastníctva, a preto o trestný čin sprenevery môže ísť aj vtedy, ak páchateľ napríklad svojvoľne predal vec, ktorá síce bola prevedená do jeho dispozície, ale k jej prevodu došlo s výhradou vlastníckeho práva, podľa ktorej sa mal páchateľ stať vlastníkom veci až po úplnom splatení kúpnej ceny za prevedenú vec, pričom páchateľ túto vec predal pred zaplatením kúpnej ceny. Za zverenú vec sa považuje aj vec (tovar) predaný s výhradou vlastníctva podľa § 445 Obch. zák. a je nutné za ňu považovať aj výťažok (peniaze), ktoré boli za zverenú vec získané. Ak obvinený predal tovar, ktorý mu bol za účelom jeho ďalšieho predaja zverený na základe kúpnej zmluvy, aj keď v jej rámci bola dojednaná výhrada vlastníckeho práva podľa § 445 Obch. zák., nekonal proti účelu zverenia a nemohol sa preto dopustiť trestného činu sprenevery. Naproti tomu, za trestný čin sprenevery bolo považované konanie, ktorého podstatou je to, že páchateľ si ponechal výťažok z predaja zvereného tovaru, a to za predpokladu, ak mu bolo za predaj tovaru zaplatené a mal teda výťažok z predaja tovaru v dispozícii. Trestného činu sprenevery sa páchateľ dopustí aj vtedy, keď tovar, ktorý kúpil s výhradou vlastníckeho práva, skôr než za neho zaplatil kúpnu cenu, nepredá, ale ho použije napríklad na uhradenie svojich dlhov voči tretím osobám.

Výklad ustanovenia § 445 Obch. zák. zo strany NS ČR

Podľa § 445 Obch. zák. výhrada vlastníctva znamená, že sa strany môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než mu je dodaný tovar odovzdaný (§ 443 Obch. zák.). Ak nevyplýva z obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nič iné, má sa za to, že kupujúci ma nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplatením kúpnej ceny. Ide teda o prípad, kedy tovar zostáva vo vlastníctve predávajúceho a kupujúci ho nadobudne až zaplatením poslednej splátky, resp. celej ceny. Z tejto dikcie možno vyvodiť, že výhrada vlastníctva môže byť predovšetkým zmluvne viazaná na splnenie akejkoľvek povinnosti kupujúceho v okamihu prevzatia tovaru alebo neskôr. Pri nedodržaní platobných podmienok kupujúcim, šekových a zmenkových protestov, pri podaní návrhu na začatie vyrovnacieho alebo konkurzného konania, pri zastavení platieb, pri likvidácii firmy kupujúceho a eventuálne aj v ďalších dojednaných prípadoch je možné preventívne dojednať zánik práva kupujúceho spracovať a predať tovar spadajúci pod výhradu vlastníctva a inkasovať vyššie uvedené pohľadávky postúpené dodávateľom. Predávajúci môže byť v takom prípade oprávnený prevziať tovar do svojej dispozície.

Pri tomto výklade výhrady vlastníctva podľa § 445 Obch. zák. je vhodné tiež pripomenúť, že hlavným rysom kúpnej zmluvy a jej ekonomickým účelom je prechod vlastníckeho práva k tovaru z predávajúceho na kupujúceho a výhrada vlastníctva je významným zabezpečovacím inštitútom, ktorý umožňuje v prípade (aj čiastočného) nezaplatenia kúpnej ceny žiadať reivindikačnou žalobou vydanie veci vlastníkovi. Prevedenie veci, ktorá je pod výhradou vlastníckeho práva, na iný subjekt, ktorý by bol v dobrej viere o nadobudnutom vlastníctve, by bolo eventuálne možné napadnúť v rámci všeobecnej alebo konkurznej odporovateľnosti. Z povahy veci je zrejmé, že túto metódu zabezpečenia nie je možné bez problémov použiť pri tovare ďalej predávanom, pri tovare určenom na rýchlu konzumáciu alebo operatívnej výrobnej spotrebe atď. Výhrada vlastníckeho práva má teda vzhľadom na posun prechodu vlastníckeho práva tovaru za okamih, kedy kupujúci získava oprávnenie so zásielkou nakladať, predovšetkým zabezpečovací charakter a používa sa najmä pri dodávkach tovaru na úver alebo pri splátkovom platení kúpnej ceny. Pre platnosť dohody je nutná písomná forma (Prof. JUDr. Josef Bejček, CSc., Výhrada vlastníckeho práva, Právní rádce 8/1994, str. 16).

Z pohľadu týchto zásad je nutné skúmať, či v čine, ktorý je obvinenému kladený za vinu, je možné pri tomto obchodnoprávnom inštitúte vidieť také okolnosti, ktoré napĺňajú po všetkých stránkach znaky skutkovej podstaty trestného činu sprenevery, najmä, že si obvinený zverenú vec prisvojil, teda že s ňou nakladal v rozpore s účelom, ku ktorému mu bola zverená a to, či je tento znak zahrnutý aj zavinením obvineného. Podľa vyššie naznačenej rozhodovacej praxe súdov je zrejmé, že za naplnenie tohoto znaku nemožno považovať akékoľvek porušenie zmluvných podmienok, ale len také, ktoré je úplne v rozpore s vôľou vlastníka vyjadrenou konkrétne a jednoznačne v zmysle výhrady vlastníctva, a ktoré sa priamo podieľa na vzniknutej škode.

Neplatnosť kúpnej zmluvy obsahujúcej výhradu vlastníckeho práva z dôvodu nedostatočnej špecifikácie predmetu zmluvy ako obrana obvineného

Obrana obvineného smerovala k neplatnosti kúpnej zmluvy, keďže predmet kúpy nebol v uvedenej kúpnej zmluve riadne špecifikovaný. NS ČR na základe skutkových zistení dospel k záveru, že aj keď nie je predmet tovaru v kúpnej zmluve presne vymedzený a konkretizovaný, obidve strany akceptovali, že predmetom je „obuv". Táto zrejmá neurčitosť vychádzala z predpokladu, že si obvinený podľa vlastného uváženia sám v sklade predávajúceho tento tovar vyberie. Preto až dodatočne, v súlade s takto vykonaným výberom zo strany obvineného, bol tovar ako predmet jeho kúpy určený. Predmet však nebol konkretizovaný v objednávkach, na ktoré zmluva odkazovala, ale vo faktúrach, ktoré sa stali podkladom pre úhradu ceny. Predmet kúpnej zmluvy bol teda obidvomi stranami akceptovaný s tým, ako bol vymedzený na faktúrach. Podľa názoru NS, aj napriek tomu, že v zmluve bol zistený uvedený nedostatok, a aj napriek tomu, že sa týka podstatnej náležitosti, ide len o formálnu vadu, nakoľko po obsahovej stránke táto okolnosť neplatnosť zmluvy nespôsobuje. V dôsledku neurčitosti zmluvou vymedzeného predmetu nenastala žiadna taká prekážka, ktorá by akokoľvek bránila v plnení niektorej zo strán. Pritom je však treba konštatovať a za rozhodné považovať aj to, že aj keď bol tovar, ktorý bol predmetom uvedenej zmluvy vymedzený len všeobecne tým, že sa jedná o obuv, nemožno mať za to, že by predmet zmluvy vôbec nebol dojednaný. Na podklade tejto písomnej zmluvy bolo počas celej doby plnené, a záväzky z nej vyplývajúce nikdy neboli nikým spochybnené. Keďže písomná kúpna zmluva bola posúdená ako platná, aj výhrada vlastníckeho práva, ktorá v nej bola zakotvená, bola pre obidve zmluvné strany v dobe činu právne záväzná.

Zásadné právne závery Najvyššieho súdu ČR

Pre riešenie otázky, či obvinený spáchal trestný čin sprenevery má zásadný význam to, že obvinený nebol výslovne v nakladaní s tovarom, ktorý na podklade uvedenej kúpnej zmluvy prevzal, vo svojich obchodných aktivitách predávajúcim nijako obmedzený. Mohol preto v rámci svojich obchodných zámerov s tovarom obchodovať a ďalším osobám prevzatý tovar predať, aj keď nebol dovtedy v jeho vlastníctve. V rámci kontraktov, ktoré obvinený dojednal, mu nebolo do týchto obchodných aktivít zo strany predajcu a vlastníka tovaru – družstva, nijako zasahované. Z logiky veci a povahy riešeného zmluvného vzťahu je zrejmé, že predávajúci obvinenému predal veľký objem svojho tovaru práve za účelom jeho ďalšieho predaja, aj keď táto okolnosť priamo z obsahu kúpnej zmluvy nevyplýva.

Skutočnosť, že sa jedná o tovar, ktorý obvinený od začiatku, kedy s družstvom dojednal kúpnu zmluvu, mienil predovšetkým predať, bola zástupcom družstva známa už v dobe, kedy bola zmluva dojednaná. Táto skutočnosť vyplynula z vykonaného dokazovania. Z týchto dôvodov preto Najvyšší súd zaujal názor, že samotná okolnosť, že obvinený, ktorý bol viazaný výhradou vlastníctva, tovar pred uhradením jeho ceny ďalej predával, nemôže sama osebe viesť k záveru o trestnej zodpovednosti obvineného a nie je možné len v tejto skutočnosti vidieť naplnenie znakov trestného činu sprenevery.

Obmedzenie dispozičného práva

Vo vzťahu k trestnému činu sprenevery treba uviesť, že vo všeobecnosti je možné pojem obmedzenia dispozičného práva obvineného s vecou, ktorá na základe výhrady vlastníckeho práva neprešla do jeho vlastníctva, chápať tak, že kupujúci, ktorý od predávajúceho preberá tovar za účelom jeho ďalšieho predaja, tento tovar pred tým, než cenu zaplatí, nemôže ďalším svojim odberateľom predať. Tento široký výklad však prichádza do úvahy len vtedy, keď v rámci dojednanej výhrady vlastníctva bola predávajúcim takto stanovená požiadavka konkrétne vyslovená! Pokiaľ tomu tak nie je a výhrada vlastníctva je dojednaná len v jej všeobecnej forme, napríklad vyjadrenej slovami zákona podľa § 445 Obch. zák., je nutné ďalej skúmať, v akom rozsahu a za akých okolností bolo v rámci výhrady vlastníctva dispozičné právo obvineného s vecou fakticky obmedzené. Nemožno totiž práve pri tovare slúžiacom na ďalší predaj prehliadať to, čo bolo už uvedené vyššie, že výhrada vlastníckeho práva (slúžiaceho ako zabezpečovací nástroj), je pri tovare ďalej predávanom, veľmi problematická, a to práve s ohľadom na to, že pri tovare, ktorý bol zakúpený za týmto účelom, sa predpokladá práve jeho predaj ďalším osobám vrátane rizík, ktoré z takéhoto obchodného vzťahu vyplývajú.

NS ČR sa preto nemohol stotožniť s výkladom, ktorý zaujal okresný súd v odôvodnení svojho rozhodnutia, že obvinený v rozpore s kúpnou zmluvou, ktorou bol viazaný výhradou vlastníctva, predal tovar iným odberateľom ešte predtým, než ho majiteľovi zaplatil. Súd prvého stupňa totiž nesprávne vyložil, že obvinený nebol oprávnený až do doby, než by bol tovar zaplatený, akokoľvek s ním nakladať, a teda ho komukoľvek ponúkať a predávať. Táto jeho úvaha nie je správna preto, že nezhodnotil, že v kúpnej zmluve boli vo vzťahu k výhrade vlastníctva len všeobecné dojednania, ktoré neboli od začiatku nijako bližšie konkretizované. Písomná zmluva v časti týkajúcej sa výhrady vlastníctva žiadnu špecifickú podmienku nestanovila. Pritom z dokazovania vyplynulo, že vlastník tovaru vedel, že obvinený v dobe kúpy tovaru nedisponoval vlastnými finančnými prostriedkami, ktorými by mohol cenu zaplatiť bez toho, aby ju uhradil buď z výťažku za predaj tohto tovaru alebo s pomocou iných osôb. Zástupcovia predávajúceho vedeli aj to, že obvinený vyvíja aktivity smerujúce k predaju tohto tovaru.

S ohľadom na tieto zistenia NS ČR uviedol, že pre úvahu o trestnom čine sprenevery v danom prípade nemožno vychádzať zo širokého výkladu, ale z toho, že družstvo na základe výhrady vlastníckeho práva v dobe uzavretia kúpnej zmluvy nevyslovilo, že by obvinený až do zaplatenia kúpnej ceny nemohol tovar predať inému, a naopak pripúšťalo, že obvinený s tovarom môže v rámci svojich obchodných vzťahov disponovať, avšak s tým, že si ako vlastník tovaru nad dispozíciami s ním, aspoň čiastočne udržoval kontrolu. Preto v tejto konkrétnej veci pri úvahách o možnosti použitia právnej kvalifikácie trestného činu sprenevery je nutné skúmať, či boli vyslovené skutočné obmedzenia, ku ktorým došlo v rámci ďalších, mimo písomnou zmluvou dohodnutých podmienok. Pre ďalšie naznačené úvahy bolo rozhodným rokovanie, pri ktorom predávajúci obmedzil obvineného v ďalšom predaji tovaru do Ruska, požiadavkou úhrady ceny tovaru. Podľa dohody, ktorá vyplynula z tohto následného rokovania bolo nepochybné a obidvom stranám známe, že vývoz do Ruska je možný len, ak bude uhradená kúpna cena. Až po tomto rokovaní teda boli vymedzené pravidlá, ktoré stanovili podmienky, ktorými predávajúci fakticky uplatil svoje právo vlastníka v snahe ochrániť svoj tovar a zabezpečiť ho pred dodaním do cudziny.

Dôraz na formuláciu výhrady vlastníckeho práva

Ako vyplýva z uvádzaných súdnych rozhodnutí, pri štylizácii výhrady vlastníckeho práva je potrebné zamerať pozornosť na jej znenie, predovšetkým na konkretizáciu obmedzení dispozičného práva kupujúceho s tovarom (napríklad zákaz tovar ďalej predávať tretím osobám, vyvážať ho, spracovať, opracovať, uhradiť ním svoje dlhy voči tretím osobám, či inak previesť na tretie osoby, požičať ho, dať ho do zálohy, a pod.), resp. taxatívne konkretizovať oprávnenia kupujúceho týkajúce sa dispozície s ním. Pre lepšie dôkazné postavenie v prípadnom súdnom konaní je vhodné tieto obmedzenia vyjadriť taktiež v písomnej forme, rovnako ako samotnú výhradu. Vhodné je upraviť si tiež výšku a spôsob úhrady nákladov súvisiacich s prípadným vrátením tovaru ako aj iné práva a povinnosti súvisiace s držbou tovaru ako aj jeho prípadným vrátením. Odporúčame dojednať pri porušení týchto zmluvných povinností zároveň aj zmluvnú pokutu.

Písomná forma

Ako sme už naznačili, výhrada vlastníckeho práva musí byť dohodnutá písomne (pozri § 445 Obch. zák. a § 263 ods. 2 Obch. zák.), či už v rámci kúpnej zmluvy alebo v rámci obchodných podmienok, ktoré sú súčasťou zmluvy, alebo môže byť predmetom osobitnej zmluvy, či dodatku ku kúpnej zmluve. Nedodržanie písomnej formy tohto dojednania spôsobuje jeho neplatnosť a v takom prípade sa v obchodných záväzkových vzťahoch spravidla aplikuje ustanovenie § 443 Obch. zák. upravujúce v odseku 1 nadobudnutie vlastníckeho práva k tovaru okamihom odovzdania dodaného tovaru.

Pripomíname, že výhrada vlastníckeho práva by mala byť uzavretá najneskôr do odovzdania dodaného tovaru, nakoľko ak by do tohto okamihu nebola uzavretá, kupujúci nadobudne vlastnícke právo k dodanému tovaru podľa § 443 ods. 1 Obch. zák. jeho odovzdaním (Pri zmluve o predaji podniku platí § 483 ods. 3 Obch. zák.).

Stačí uvedenie výhrady vlastníckeho práva na faktúre?

V praxi sa možno stretnúť s dodatkom o výhrade vlastníckeho práva uvedenom len na faktúre zasielanej kupujúcemu. Aj keď časť aplikačnej praxe takéto „dojednanie" akceptuje, poukazujeme v tejto súvislosti na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4 Obdo 11/2003, kde NS skonštatoval, že nič nevylučuje, aby fakultatívnym obsahom faktúry nebola aj dohoda účastníkov o výške sadzby úrokov z omeškania.

V predmetnej právnej veci navrhovateľ dodal na základe objednávky odporcu tovar, pričom medzi účastníkmi nedošlo k uzavretiu písomnej kúpnej zmluvy. Faktúry navrhovateľa, ktoré prevzal odporca zároveň s tovarom, pričom ich podpisom a odtlačkom pečiatky potvrdil aj prevzatie tovaru, obsahovali doložku, podľa ktorej pri oneskorenej úhrade si účtuje navrhovateľ za každý deň omeškania „penále" vo výške 0,5%. Okresný súd mal za to, že z dôvodu, že zo strany odporcu nedošlo k námietkam ohľadom tejto doložky o výške úrokov z omeškania, došlo medzi účastníkmi k uzavretiu dohody o výške sadzby úrokov z omeškania. Krajský súd, ktorý rozhodoval o odvolaní odporcu v odôvodnení rozsudku, ktorým rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti zmenil, skonštatoval, že uvedenie výšky úroku z omeškania na faktúre, ktorú bude navrhovateľ žiadať v prípade, ak odporca nesplní včas svoj peňažný záväzok, nie je dohodou o platení úroku z omeškania a jeho výške, a to ani v prípade, ak žalovaný faktúru prevzal a proti jej obsahu nič nenamietal, keďže vyúčtovanie kúpnej ceny (faktúra) nie je právnym úkonom, ktorý by viedol k vzniku, zmene alebo zániku práva medzi účastníkmi, preto uvedenie takejto doložky v nijakom prípade neznamená uzavretie dohody o jej obsahu samotným prevzatím faktúry.

Najvyšší súd sa stotožnil s názorom krajského súdu, podľa ktorého samotným prevzatím faktúry nedošlo medzi účastníkmi k dohode o výške úrokovej sadzby pre prípad omeškania s jej platením, a to ani napriek tomu, že odporca túto doložku vo faktúre nenamietal. Nie však z toho dôvodu, že vyúčtovanie kúpnej ceny nie je právnym úkonom, ktorý by viedol k vzniku práva medzi účastníkmi, pretože nič nevylučuje, aby fakultatívnym obsahom faktúry nebola aj dohoda účastníkov o výške sadzby úrokov z omeškania, ale preto, že v tomto prípade chýba prejav vôle odporcu nevzbudzujúci pochybnosť o tom, že chcel takúto dohodu o výške úrokov z omeškania uzavrieť. Podľa ustanovenia § 34 Občianskeho zákonníka právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú. Podľa ustanovenia § 35 ods. 1 OZ prejav vôle sa môže urobiť konaním alebo opomenutím; môže sa stať výslovne alebo iným spôsobom nevzbudzujúcim pochybnosti o tom, čo chcel účastník prejaviť. Preto k tomu, aby došlo k uzavretiu dohody o výške úrokov z omeškania doložkou na faktúre, ktorou si dodávateľ účtuje kúpnu cenu, musí tu zároveň existovať prejav vôle odberateľa, ktorý nevzbudzuje pochybnosť o tom, že chcel takúto dohodu uzavrieť. Najvyšší súd uzavrel, že samotný podpis faktúry, na ktorej je zo strany dodávateľa uvedená doložka o výške úrokov z omeškania pre prípad oneskorenej platby, osvedčujúci prevzatie tovaru však k tejto dohode o výške úrokov nepostačuje.

Uvedené závery podľa nášho názoru majú plnú relevanciu aj ohľadom doložky vo faktúre o tom, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru až zaplatením kúpnej ceny! A teda, ak tu neexistuje výslovný prejav vôle kupujúceho (pozri aj článok 4 smernice č. 2000/35/ES, ktorý hovorí o výslovnej dohode), ktorý nevzbudzuje pochybnosti o tom, že kupujúci chcel takúto dohodu uzavrieť, takáto doložka nebude vyvolávať právne účinky.

Ako sa brániť?

Je nesporné, že platne dojednaná výhrada vlastníckeho práva, a teda, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru až (napríklad) úplným zaplatením kúpnej ceny, nemá žiadny vplyv na povinnosti kupujúceho vyplývajúce z § 447 Obch. zák., a teda na povinnosť zaplatiť za tovar kúpnu cenu a prevziať dodaný tovar v súlade so zmluvou. Predávajúci sa teda v prípade nezaplatenia kúpnej ceny môže domáhať na súde voči kupujúcemu zaplatenia tejto kúpnej ceny príp. jej zvyšku, ak došlo k čiastočnej úhrade, aj napriek dojednanej výhrade vlastníckeho práva, čo je v aplikačnej praxi úplne bežné (pozri súdne rozhodnutia k danej problematike na jaspi.justice.gov.sk).

Predávajúci môže však, ako vlastník, využiť aj inštitút reivindikačnej žaloby, a teda žiadať vydanie dodaných vecí s poukazom na ustanovenie § 126 OZ, samozrejme, súčasný úspech obidvoch uplatnených, vyššie uvedených nárokov, t. j. nároku na zaplatenie kúpnej ceny žalobou na plnenie z kúpnej zmluvy a nároku na vydanie veci reivindikačnou žalobou, by nebol možný.

Dá sa stretnúť aj s kladnými rozhodnutiami súdov, kde žalobca – predávajúci žiadal vydanie tovaru alebo zaplatenie kúpnej ceny pre prípad, že by v sa v rámci dokazovania zistilo, že sa dodaný tovar už nenachádza u žalovaného (Pozri napríklad rozsudok Okresného súdu Trenčín zo dňa 10. 09. 2007, sp. zn. 12C/658/2002). V takomto prípade hovoríme o tzv. eventuálnom petite (Pozri Mazák, J.: Základy občianskeho procesného práva, IURA Edition, 2002, str. 164).

Ak by predávajúci v prípade omeškania s platením kúpnej ceny využil svoje právo odstúpiť od zmluvy a postupoval v súlade s ust. § 344 a nasl. Obch. zák., môže si uplatniť nárok na vrátenie vecí, ktoré boli predmetom zmluvy a ktoré boli kupujúcemu odovzdané, a to s poukazom na ustanovenie § 351 Obch. zák.

Zaujímavým sa v tejto súvislosti javí judikatúra z 30. rokov minulého storočia, podľa ktorej nebolo možné bez odstúpenia od zmluvy vymáhať vrátenie veci predanej s výhradou vlastníckeho práva, ale že predávajúci mohol žalovať len na zaplatenie kúpnej ceny a prípadne viesť exekúciu na túto predanú vec. Podľa uvedenej dobovej judikatúry prax zastávala názor, že pokiaľ predávajúci neodstúpil od zmluvy, nemohol si uplatniť svoje vlastnícke právo. Výhrada vlastníckeho práva teda neoprávňovala predávajúceho, aby si bez odstúpenia od zmluvy uplatnil vlastnícke právo (vrátenie tovaru), ak si to osobitne nevymienil, lebo kupujúci by mohol oprávnene namietať svojim právom držby tovaru vyplývajúcim z kúpnej zmluvy. Súčasná právna teória a prax už tieto názory, aj vzhľadom na zmeny v právnej úprave, považuje za prekonané.

Žaloba na vydanie veci voči tretej osobe, ktorej kupujúci tovar ďalej odpredal, by nemohla byť úspešná, ak by táto tretia osoba nadobudla vlastnícke právo podľa § 446 Obch. zák. Snáď nikto nepochybuje, že dôkazné bremeno v takomto spore by bolo spravidla mimoriadne ťažké uniesť.

Prechod nebezpečenstva škody na tovare

Pre komplexnosť len dodávame, že v zmysle § 455 Obch. zák. pri dojednaní výhrady vlastníckeho práva bude okamih prechodu nebezpečenstva škody na tovare odlišný od okamihu prechodu vlastníckeho práva k tovaru. Ak strany zmluvne nemodifikujú znenie § 455 Obch. zák., tak k prechodu nebezpečenstva škody na tovare dôjde okamihom prevzatia tovaru (vecí) od predávajúceho, alebo ak tak neurobí včas, v čase, keď mu predávajúci umožní nakladať s tovarom a kupujúci poruší zmluvu tým, že tovar neprevezme. Dojednaná výhrada vlastníckeho práva teda spravidla nebude mať na prechod nebezpečenstva škody na tovare vplyv.

Exekúcia

V exekučnom konaní musí byť oprávnený uspokojovaný len z toho majetku, ktorý je vo vlastníctve povinného. Môže sa však stať, že exekútor v rámci svojej činnosti postihne aj veci, ktoré sú vo vlastníctve tretej osoby, napríklad aj z dôvodu existujúcej výhrady vlastníckeho práva (pozri napríklad rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Cdo 81/01). Voči týmto je exekúcia neprípustná. Podľa § 55 Exekučného poriadku právo na vec, ktoré nepripúšťa exekúciu, môže tretia osoba uplatniť voči oprávnenému (ktorý je odporcom v tomto konaní!) na súde návrhom na vylúčenie veci z exekúcie. Právoplatné rozhodnutie súdu o vylúčení veci z exekúcie zakladá dôvod na zastavenie exekúcie resp. čiastočné zastavenie exekúcie.

(Článok bol uverejnený aj v časopise Obchodné právo č. 10/2008)

Edmund Horváth 

JUDr. Edmund Horváth
Okresný súd Rimavská Sobota  

Ohodnoťte článok
Hlasovalo: 1630
FacebookVybrali SMETwitterDeliciousLinkedIn

NOVÝ PRÍSPEVOK

Najčítanejšie (Rady a vzory)

Najbližšie semináreZobraziť všetky semináre

2. ODBORNÁ KONFERENCIA K PRACOVNÉMU PRÁVU (Seminár)

Jedinečné podujatie svojho druhu, na ktorom sa špičkoví odborníci z ČR a SR podelia o svoje ...

Zobraziť všetky Nové v judikatúre

Platné postúpenie pohľadávky banky

Ustanovenie § 92 ods. 8 zákona o bankách upravuje podmienky, ktorých splnenie je nevyhnutné pre platné postúpenie pohľadávky banky, ktorú ...

Doručovanie žaloby podľa zákona o e-Governmente, rozsudok pre zmeškanie

Pokiaľ okresný súd podľa § 105 ods. 1 CSP doručoval písomnosti do elektronickej schránky žalovaného podľa osobitného predpisu, t. j. ...

Rozhodovanie o trovách znaleckého dokazovania

Skutočnosť, že nebol zložený preddavok na trovy znaleckého dokazovania, automaticky neznamená, že trovy znaleckého dokazovania znáša ...

Definícia trov konania, účelnosť úkonov právnej služby

Podľa novej právnej úpravy (§ 251 CSP) sa za trovy konania považujú len také výdavky, ktoré vznikli v konaní, t. j. v období od začatia ...

Zaujímavé odkazy

Katastrálna mapahttps://zbgis.skgeodesy.sk/mkzbgis/sk/kataster/?bm=zbgis&z=8&c=19.530000,48.800000#

Hľadanie poisťovateľa podľa EČVhttp://www.skp.sk/#xl_xr_page_vyhladanie%20poistvozidla

S nárokom na poistné plnenie sa obráťte na zobrazeného poisťovateľa

Online zmluvyhttp://www.onlinezmluvy.sk/

Vzory zmlúv a všetko k nim na jednom mieste.

Digitálna parlamentná knižnicahttp://www.nrsr.sk/dl/

Spoločná česko-slovenská digitálna parlamentná knižnica je elektronická forma úplných ...

Rozhodnutia všeobecných súdov Slovenskej republikyhttps://obcan.justice.sk/infosud/-/infosud/zoznam/rozhodnutie

Zverejňované rozhodnutia slovenských súdov.

Rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republikyhttps://www.ustavnysud.sk/vyhladavanie-rozhodnuti#!DmsSearchView

Vyhľadávanie rozhodnutí Ústavného súdu Slovenskej republiky

Registre

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníkuhttps://www.justice.gov.sk/PortalApp/ObchodnyVestnik/Formular/FormulareZverejnene.aspx

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníku

Notársky centrálny register záložných právhttp://www.notar.sk/%C3%9Avod/Not%C3%A1rskecentr%C3%A1lneregistre/Z%C3%A1lo%C5%BEn%C3%A9pr%C3%A1va.aspx

Vyhľadajte si záložcu, veriteľa alebo záloh v Notárskom centrálnom registri záložných ...

Štatistický register organizáciíhttp://slovak.statistics.sk/wps/portal/ext/Databases/register_organizacii/!ut/p/b1/jY_BDoIwEEQ_qYMtFo-LkVJDGosWoRfTgzEYAQ_G7xeJV9G9TfLeTJZ5VjPfh2d7CY926MPtnf3yRNbafVFVUNUig-aRgnEOyOQINCOAL0eYfCt1kqYRITHlBvpAO1VuRQQRf_wZ4K_9taJcyAJIChVDU-7KleUcxH_5R-YnZK5hAmZeNPnQndm9c67GVbwAlOWrBg!!/dl4/d5/L2dJQSEvUUt3QS80SmtFL1o2X1ZMUDhCQjFBMDgxVjcwSUZTUTRRVU0xR1E1/

Register obsahuje registračné údaje o ekonomických subjektoch a vedie ho Štatistický úrad SR.

Obchodný registerhttp://www.orsr.sk/

Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje ...

Živnostenský registerhttp://www.zrsr.sk/

Živnostenský register tvorí súbor určených údajov o podnikateľoch. Údaje do registra ...

Register stratených a odcudzených dokladovhttp://www.minv.sk/?stratene-a-odcudzene-doklady

Overte si, či sa vám niekto nepreukázal strateným alebo odcudzeným dokladom inej osoby.

Čítali sme

Slováci žiadajú o osobný bankrot často, hovoria štatistiky ministerstva spravodlivostihttps://www.webnoviny.sk/slovaci-ziadaju-o-osobny-bankrot-casto-hovoria-statistiky-ministerstva-spravodlivosti/

Slováci žiadajú o osobný bankrot pomerne často.

ZVJS ešte nemá zhotoviteľa novej väznice v Rimavskej Sobotehttps://www.teraz.sk/slovensko/zvjs-este-nema-zhotovitela-novej-vaznice/435806-clanok.html

Nové zariadenie by malo byť schopné zastrešovať 832 väzňov s personálnym obsadením 298 ...

Kdo vystřídá ombudsmanku Šabatovou? Zeman navrhl exministryni Válkovouhttps://www.denik.cz/z_domova/ombudsmanka-zeman-valkova-sabatova-20191213.html

Současné ombudsmance Anně Šabatové končí šestileté funkční období v únoru

Technické preukazy aj EČV občanom doručia domov či do prácehttps://www.teraz.sk/ekonomika/evidencne-cisla-aj-technicke-preuka/435632-clanok.html

Pri kúpe či odhlásení auta už občania nemusia chodiť na dopravný inšpektorát.

Od roku 2020 vstúpia do platnosti viaceré zmeny v sociálnej oblastihttps://www.teraz.sk/ekonomika/od-roku-2020-vstupia-do-platnosti-viace/435642-clanok.html

Od 1. januára budúceho roka sa upravujú podmienky poskytovania príspevku na podporu udržania ...

Rezort spravodlivosti zvažuje ďalšie pozastavenia funkcie sudcovhttps://www.teraz.sk/slovensko/rezort-spravodlivosti-zvazuje-dalsie/435513-clanok.html

Ministerstvo spravodlivosti (MS) SR zvažuje ďalšie dôvody podania návrhov na dočasné ...

Nové časopisy

Verejné obstarávanie – právo a prax 6/2019

Verejné obstarávanie – právo a prax 6/2019

Dvojmesačník plný odborných informácií monitoruje aktuálne dianie v oblasti verejného ...

Verejné obstarávanie – právo a prax 5/2019

Verejné obstarávanie – právo a prax 5/2019

Dvojmesačník plný odborných informácií monitoruje aktuálne dianie v oblasti verejného ...

Právny obzor 6/2019

Právny obzor 6/2019

Právny obzor je teoretický časopis pre otázky štátu a práva.

Súkromné právo 5/2019

Súkromné právo 5/2019

Recenzovaný časopis zameraný na otázky aplikačnej praxe.

Zo súdnej praxe 6/2019

Zo súdnej praxe 6/2019

Vždy aktuálne informácie z jurisdikcie vrcholových súdov SR.

Zo súdnej praxe 5/2019

Zo súdnej praxe 5/2019

Vždy aktuálne informácie z jurisdikcie vrcholových súdov SR.

PoUtStŠtPiSoNe
: