TlačPoštaZväčšiZmenši

Absencia úradne osvedčeného podpisu predsedu valného zhromaždenia

10.8. 2016, 17:45 |  JUDr. Pavol Kollár, advokát

Absencia úradne osvedčeného podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia ako dôvod neplatnosti uznesení valného zhromaždenia

V právnej praxi sa môže vyskytnúť situácia kedy sa v obchodnej spoločnosti koná valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti a v zápisnici o valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti sa pozabudne na osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.

Uvedená skutočnosť môže byť v určitých zákonom určených prípadoch dôvodom na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti uvedených v predmetnej zápisnici z valného zhromaždenia. Súčasná judikatúra Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zatiaľ podľa dostupných informácii neupravuje predmetnú problematiku úplne presne pre všetky prípady predpokladané v ust. § 127a ods. Obchodného zákonníka. Z vyššie uvedeného sa môže neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti domáhať prostredníctvom žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti každý dotknutý a oprávnený spoločník obchodnej spoločnosti a to na vecne, miestne a kauzálne príslušnom všeobecnom súde Slovenskej republiky.

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) v ustanovení § 127a ods. 3 ustanovuje, že: „Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.“

Ustanovenie § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovuje, že: „

  • schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
  • schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát
  • schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak
  • rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia“
  • rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady
  • vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,
  • rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
  • rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku
  • ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.“

Článok 144 ods. 1 zákona č. 460/1992 Zb. Ústava Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov (ďalej len „Ústava SR“) ustanovuje, že: „Sudcovia sú pri výkone svojej funkcie nezávislí a pri rozhodovaní sú viazaní ústavou, ústavným zákonom, medzinárodnou zmluvou podľa čl. 7 ods. 2 a 5 a zákonom.“

Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozsudku so spisovou značkou č. 2Obo/112/2001 uviedol, že: „Na návrh oprávnenej osoby súd určí neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Medzi porušením zákona a napadnutým uznesením valného zhromaždenia musí byť vecná súvislosť.“

S účinnosťou od 1. 2. 2013 sa v Obchodnom zákonníku sprísnili formálne náležitosti zápisnice o valnom zhromaždení, v ktorej sú zaznamenané rozhodnutia valného zhromaždenia uvedené v § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu obchodnej spoločnosti vzdal funkcie. Ide o dôležité rozhodnutia v obchodnej spoločnosti, preto zákonná úprava vyžaduje v týchto prípadoch, aby bol podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia úradne osvedčený. V rozhodovacej praxi súdov prvej inštancie, nedostatok úradného osvedčenia podpisu predsedu valného zhromaždenia (alebo jediného spoločníka v prípade, ak prijíma rozhodnutie jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) je dôvodom k odmietnutiu návrhu na zápis zmien údajov do obchodného registra vyplývajúcich z rozhodnutí podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo z valného zhromaždenia, na ktorom sa konateľ alebo člen dozornej rady vzdal svojej funkcie.

Sme toho právneho názoru, že ak súdy prvej inštancie vždy vo svojej rozhodovacej praxi nezapíšu zmenu údajov do obchodného registra ak podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia nie je úradne osvedčený v prípadoch ako to stanovuje § 125 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, mal by súd analogicky postupovať aj v prípade podania žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia a rozhodnúť tak, že určuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia ak podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia nie je úradne osvedčený v prípadoch ako to stanovuje § 125 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka.

Táto právna otázka nebola podľa nášho právneho názoru doposiaľ v rozhodovacej praxi Najvyššieho súdu Slovenskej republiky vyriešená a pevne veríme, že bude v blízkej dobe doriešená aj vzhľadom na vzrastajúci počet takýchto prípadov v právnej praxi a za účelom zjednotenia súdneho rozhodovania v predmetnej problematike aj zo strany všeobecných súdov Slovenskej republiky inštančne podriadených Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky.


Autor: JUDr. Pavol Kollár, advokát a konateľ
Advokátska kancelária JUDr. Pavol Kollár, s.r.o.

Ohodnoťte článok
Hlasovalo: 782
FacebookVybrali SMETwitterDeliciousLinkedIn

NOVÝ PRÍSPEVOK

Najbližšie semináreZobraziť všetky semináre

2. ODBORNÁ KONFERENCIA K PRACOVNÉMU PRÁVU (Seminár)

Jedinečné podujatie svojho druhu, na ktorom sa špičkoví odborníci z ČR a SR podelia o svoje ...

Zobraziť všetky Nové v judikatúre

Pochybnosť o splnení podmienok konania (čl. 3 ods. 1 CSP)

Podľa Čl. 3 ods. 1 CSP súd musí vykladať každé ustanovenia Civilného sporového poriadku v súlade Ústavou Slovenskej republiky, verejným ...

Finančný leasing a prevádzkovateľ vozidla podľa § 427 Občianskeho zákonníka

Ak predmetom leasingovej zmluvy je nájom motorového vozidla s právom kúpy prenajatej veci, vzniká od odovzdania predmetu leasingu zo strany ...

Právomoc na rozhodnutie o zaplatenie úroku z omeškania z dlžného poistného na zdravotné poistenie

V časti nároku o zaplatenie úroku z omeškania z dlžného poistného na zdravotné poistenie a poplatku z omeškania z neodvedeného alebo ...

Právomoc súdu na rozhodnutie o nároku na uhradenie dlhu poručiteľa na poistnom

Na rozhodnutie o nároku na uhradenie dlhu poručiteľa na poistnom (§ 85g ods. 2 písm. a) a b) zákona č. 581/2004 Z. z o zdravotných ...

Zaujímavé odkazy

Hľadanie poisťovateľa podľa EČVhttps://ws.skp.sk/pvia/poistovatel.xhtml?lang=sk

S nárokom na poistné plnenie sa obráťte na zobrazeného poisťovateľa

Zistenie platnosti technickej a emisnej kontroly podľa evid. čísla vozidlahttps://www.stkonline.sk/overenie-stk

Overenie termínu platnosti technickej a emisnej kontroly zdarma

Konkurzy a reštrukturalizáciehttps://ru.justice.sk/ru-verejnost-web/pages/searchKonanie.xhtml?query=

Zoznam konkurzov a reštrukturalizácií

Katastrálna mapahttps://zbgis.skgeodesy.sk/mkzbgis/sk/kataster/?bm=zbgis&z=8&c=19.530000,48.800000#

Zistenie vlastníka nehnuteľnosti klikom na mape.

Online zmluvyhttp://www.onlinezmluvy.sk/

Vzory zmlúv a všetko k nim na jednom mieste.

Digitálna parlamentná knižnicahttp://www.nrsr.sk/dl/

Spoločná česko-slovenská digitálna parlamentná knižnica je elektronická forma úplných ...

Registre

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníkuhttps://www.justice.gov.sk/PortalApp/ObchodnyVestnik/Formular/FormulareZverejnene.aspx

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníku

Notársky centrálny register záložných právhttp://www.notar.sk/%C3%9Avod/Not%C3%A1rskecentr%C3%A1lneregistre/Z%C3%A1lo%C5%BEn%C3%A9pr%C3%A1va.aspx

Vyhľadajte si záložcu, veriteľa alebo záloh v Notárskom centrálnom registri záložných ...

Štatistický register organizáciíhttp://slovak.statistics.sk/wps/portal/ext/Databases/register_organizacii/!ut/p/b1/jY_BDoIwEEQ_qYMtFo-LkVJDGosWoRfTgzEYAQ_G7xeJV9G9TfLeTJZ5VjPfh2d7CY926MPtnf3yRNbafVFVUNUig-aRgnEOyOQINCOAL0eYfCt1kqYRITHlBvpAO1VuRQQRf_wZ4K_9taJcyAJIChVDU-7KleUcxH_5R-YnZK5hAmZeNPnQndm9c67GVbwAlOWrBg!!/dl4/d5/L2dJQSEvUUt3QS80SmtFL1o2X1ZMUDhCQjFBMDgxVjcwSUZTUTRRVU0xR1E1/

Register obsahuje registračné údaje o ekonomických subjektoch a vedie ho Štatistický úrad SR.

Obchodný registerhttp://www.orsr.sk/

Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje ...

Živnostenský registerhttp://www.zrsr.sk/

Živnostenský register tvorí súbor určených údajov o podnikateľoch. Údaje do registra ...

Register stratených a odcudzených dokladovhttp://www.minv.sk/?stratene-a-odcudzene-doklady

Overte si, či sa vám niekto nepreukázal strateným alebo odcudzeným dokladom inej osoby.

Čítali sme

Via Iuris: Skrátené legislatívne konanie na návrhy vlády je nezákonnéhttps://www.teraz.sk/slovensko/via-iuris-skratene-legislativne-konan/446930-clanok.html

Nezisková organizácia Via Iuris považuje použitie skráteného legislatívneho konania na ...

Částka, kterou exekutor nesmí strhnout dlužníkovi, se zvýšíhttps://www.barrandov.tv/rubriky/zpravy/domaci/castka-kterou-exekutor-nesmi-strhnout-dluznikovi-se-zvysi_6905.html

Lidem v exekuci nebo v insolvenci tak zůstane měsíčně více peněz než dosud.

Daňoví poplatníci zaplatí dluhy za část odsouzených dlužníkůhttps://www.tyden.cz/rubriky/domaci/danovi-poplatnici-zaplati-dluhy-za-cast-odsouzenych-dluzniku_539580.html

Exekutorská komora ČR má zásadní připomínky k návrhu novely zákona, který předává ...

Soudní poplatky mají vzrůst na dvojnásobek, pohledávky mají vymáhat celnícihttps://www.idnes.cz/zpravy/domaci/vlada-trestni-rad-celnici-ministryne-spravedlnosti-benesova.A200217_095213_domaci_kop

Řada soudních poplatků by se mohla zvýšit na dvojnásobek. Vláda podpořila návrh, který má ...

Modely právnej ochrany menšín predstaví medzinárodná konferenciahttps://www.teraz.sk/slovensko/modely-legislativnej-ochrany-prav-men/446794-clanok.html

Samostatný zákon má podľa iniciátorov pomôcť zjednotiť v súčasnosti rozdrobenú právnu ...

SaS vyzýva Gála, aby pred voľbami nemenoval šéfov súdovhttps://www.teraz.sk/slovensko/sas-vyzyva-ggala-aby-pred-volbami-n/446778-clanok.html

Opozičná SaS vyzýva ministra spravodlivosti Gábora Gála (Most-Híd), aby nevymenoval predsedov ...

Nové časopisy

Justičná revue 12/2019

Justičná revue 12/2019

Časopis pre právnu prax.

Zo súdnej praxe 6/2019

Zo súdnej praxe 6/2019

Vždy aktuálne informácie z jurisdikcie vrcholových súdov SR.

Bulletin slovenskej advokácie 12/2019

Bulletin slovenskej advokácie 12/2019

Recenzovaný časopis pre právnu vedu a prax vydávaný Slovenskou advokátskou komorou.

Justičná revue 11/2019

Justičná revue 11/2019

Časopis pre právnu prax.

Právny obzor 6/2019

Právny obzor 6/2019

Právny obzor je teoretický časopis pre otázky štátu a práva.

Súkromné právo 5/2019

Súkromné právo 5/2019

Recenzovaný časopis zameraný na otázky aplikačnej praxe.

PoUtStŠtPiSoNe
: