TlačPoštaZväčšiZmenši

Absencia úradne osvedčeného podpisu predsedu valného zhromaždenia

10.8. 2016, 17:45 |  JUDr. Pavol Kollár, advokát

Absencia úradne osvedčeného podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia ako dôvod neplatnosti uznesení valného zhromaždenia

V právnej praxi sa môže vyskytnúť situácia kedy sa v obchodnej spoločnosti koná valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti a v zápisnici o valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti sa pozabudne na osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.

Uvedená skutočnosť môže byť v určitých zákonom určených prípadoch dôvodom na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti uvedených v predmetnej zápisnici z valného zhromaždenia. Súčasná judikatúra Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zatiaľ podľa dostupných informácii neupravuje predmetnú problematiku úplne presne pre všetky prípady predpokladané v ust. § 127a ods. Obchodného zákonníka. Z vyššie uvedeného sa môže neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti domáhať prostredníctvom žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti každý dotknutý a oprávnený spoločník obchodnej spoločnosti a to na vecne, miestne a kauzálne príslušnom všeobecnom súde Slovenskej republiky.

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) v ustanovení § 127a ods. 3 ustanovuje, že: „Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.“

Ustanovenie § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovuje, že: „

  • schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
  • schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát
  • schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak
  • rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia“
  • rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady
  • vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,
  • rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
  • rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku
  • ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.“

Článok 144 ods. 1 zákona č. 460/1992 Zb. Ústava Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov (ďalej len „Ústava SR“) ustanovuje, že: „Sudcovia sú pri výkone svojej funkcie nezávislí a pri rozhodovaní sú viazaní ústavou, ústavným zákonom, medzinárodnou zmluvou podľa čl. 7 ods. 2 a 5 a zákonom.“

Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozsudku so spisovou značkou č. 2Obo/112/2001 uviedol, že: „Na návrh oprávnenej osoby súd určí neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Medzi porušením zákona a napadnutým uznesením valného zhromaždenia musí byť vecná súvislosť.“

S účinnosťou od 1. 2. 2013 sa v Obchodnom zákonníku sprísnili formálne náležitosti zápisnice o valnom zhromaždení, v ktorej sú zaznamenané rozhodnutia valného zhromaždenia uvedené v § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu obchodnej spoločnosti vzdal funkcie. Ide o dôležité rozhodnutia v obchodnej spoločnosti, preto zákonná úprava vyžaduje v týchto prípadoch, aby bol podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia úradne osvedčený. V rozhodovacej praxi súdov prvej inštancie, nedostatok úradného osvedčenia podpisu predsedu valného zhromaždenia (alebo jediného spoločníka v prípade, ak prijíma rozhodnutie jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) je dôvodom k odmietnutiu návrhu na zápis zmien údajov do obchodného registra vyplývajúcich z rozhodnutí podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo z valného zhromaždenia, na ktorom sa konateľ alebo člen dozornej rady vzdal svojej funkcie.

Sme toho právneho názoru, že ak súdy prvej inštancie vždy vo svojej rozhodovacej praxi nezapíšu zmenu údajov do obchodného registra ak podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia nie je úradne osvedčený v prípadoch ako to stanovuje § 125 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, mal by súd analogicky postupovať aj v prípade podania žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia a rozhodnúť tak, že určuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia ak podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia nie je úradne osvedčený v prípadoch ako to stanovuje § 125 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka.

Táto právna otázka nebola podľa nášho právneho názoru doposiaľ v rozhodovacej praxi Najvyššieho súdu Slovenskej republiky vyriešená a pevne veríme, že bude v blízkej dobe doriešená aj vzhľadom na vzrastajúci počet takýchto prípadov v právnej praxi a za účelom zjednotenia súdneho rozhodovania v predmetnej problematike aj zo strany všeobecných súdov Slovenskej republiky inštančne podriadených Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky.


Autor: JUDr. Pavol Kollár, advokát a konateľ
Advokátska kancelária JUDr. Pavol Kollár, s.r.o.

Ohodnoťte článok
Hlasovalo: 735
FacebookVybrali SMETwitterDeliciousLinkedIn

NOVÝ PRÍSPEVOK

Zobraziť všetky Nové v judikatúre

Nezhody pri hospodárení so spoločnou vecou, petit žaloby podielového spoluvlastníka (§ 139 ods. 2 OZ)

Žalobou podielového spoluvlastníka podanou podľa druhej vety ustanovenia § 139 ods. 2 Občianskeho zákonníka nemožno nahrádzať prejav vôle ...

Nebezpečné prenasledovanie, k znaku dlhodobosti (§ 360a TZ)

Zákonný znak „iného dlhodobo prenasleduje“ u prečinu nebezpečného prenasledovania podľa § 354 ods. 1 Trestného zákonníka (v SR § 360a ...

CSP: K aplikácii § 257 Civilného sporového poriadku

Aplikácia § 257 Civilného sporového poriadku pri rozhodovaní o náhrade trov konania prichádza do úvahy v prípadoch, keď síce sú naplnené ...

Neoprávnený odber plynu; premlčanie

Osoba, která po smrti původního odběratele odebírá v jeho bytě plyn navzdory tomu, že nemá uzavřenou smlouvu o odběru, je přinejmenším ...

Zaujímavé odkazy

Hľadanie poisťovateľa podľa EČVhttp://www.skp.sk/#xl_xr_page_vyhladanie%20poistvozidla

S nárokom na poistné plnenie sa obráťte na zobrazeného poisťovateľa

Online zmluvyhttp://www.onlinezmluvy.sk/

Vzory zmlúv a všetko k nim na jednom mieste.

Digitálna parlamentná knižnicahttp://www.nrsr.sk/dl/

Spoločná česko-slovenská digitálna parlamentná knižnica je elektronická forma úplných ...

Rozhodnutia všeobecných súdov Slovenskej republikyhttps://obcan.justice.sk/infosud/-/infosud/zoznam/rozhodnutie

Zverejňované rozhodnutia slovenských súdov.

Rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republikyhttps://www.ustavnysud.sk/vyhladavanie-rozhodnuti#!DmsSearchView

Vyhľadávanie rozhodnutí Ústavného súdu Slovenskej republiky

Vyhľadanie nehnuteľností konkrétnej osobyhttps://www.katasterportal.sk/kapor/vyhladavanieVlastnikFormInit.do

Vyhľadanie nehnuteľností osoby podľa priezviska a mena osoby.

Registre

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníkuhttps://www.justice.gov.sk/PortalApp/ObchodnyVestnik/Formular/FormulareZverejnene.aspx

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníku

Notársky centrálny register záložných právhttp://www.notar.sk/%C3%9Avod/Not%C3%A1rskecentr%C3%A1lneregistre/Z%C3%A1lo%C5%BEn%C3%A9pr%C3%A1va.aspx

Vyhľadajte si záložcu, veriteľa alebo záloh v Notárskom centrálnom registri záložných ...

Štatistický register organizáciíhttp://slovak.statistics.sk/wps/portal/ext/Databases/register_organizacii/!ut/p/b1/jY_BDoIwEEQ_qYMtFo-LkVJDGosWoRfTgzEYAQ_G7xeJV9G9TfLeTJZ5VjPfh2d7CY926MPtnf3yRNbafVFVUNUig-aRgnEOyOQINCOAL0eYfCt1kqYRITHlBvpAO1VuRQQRf_wZ4K_9taJcyAJIChVDU-7KleUcxH_5R-YnZK5hAmZeNPnQndm9c67GVbwAlOWrBg!!/dl4/d5/L2dJQSEvUUt3QS80SmtFL1o2X1ZMUDhCQjFBMDgxVjcwSUZTUTRRVU0xR1E1/

Register obsahuje registračné údaje o ekonomických subjektoch a vedie ho Štatistický úrad SR.

Obchodný registerhttp://www.orsr.sk/

Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje ...

Živnostenský registerhttp://www.zrsr.sk/

Živnostenský register tvorí súbor určených údajov o podnikateľoch. Údaje do registra ...

Register stratených a odcudzených dokladovhttp://www.minv.sk/?stratene-a-odcudzene-doklady

Overte si, či sa vám niekto nepreukázal strateným alebo odcudzeným dokladom inej osoby.

Čítali sme

Poslanci majú na aktuálnej schôdzi opäť voliť kandidátov na sudcov ÚShttp://www.teraz.sk/slovensko/poslanci-maju-na-aktualnej-schodzi-op/419893-clanok.html

Plénum by sa malo tiež zaoberať zákazom stávkovania pre gamblerov v stávkových kanceláriách ...

Generálna prokuratúra: Počet stíhaných právnických osôb rastiehttp://www.teraz.sk/slovensko/gp-sr-pocet-stihanych-pravnickych/419887-clanok.html

V minulom roku bolo stíhaných až 71 právnických osôb.

V piatej voľbe kandidátov na ústavných sudcov sú vhodné mená, Dostála zaskočil názor jedného z nichhttps://www.webnoviny.sk/v-piatej-volbe-kandidatov-na-ustavnych-sudcov-su-vhodne-mena-dostala-zaskocil-nazor-jedneho-z-nich/

Poslanci Národnej rady SR majú viac ako štyri vhodné mená medzi 16 kandidátmi na post ...

Riaditeľka Ligy za ľudské práva Zuzana Števulová odchádza z funkcie, nahradí ju Barbora Meššováhttps://www.webnoviny.sk/riaditelka-ligy-za-ludske-prava-zuzana-stevulova-odchadza-z-funkcie-nahradi-ju-barbora-messova/

Dlhoročná riaditeľka Ligy za ľudské práva Zuzana Števulová sa po desiatich rokoch vzdala ...

B. Bugár: Most-Híd nezahlasuje za tajnú voľbu ústavných sudcovhttp://www.teraz.sk/slovensko/monitor-b-bugar-most-hid-nezahlasuj/419793-clanok.html

Ak niektorý z poslancov zmarí voľbu kandidátov na ústavných sudcov, bude to na jeho ...

O post predsedu protikorupčného úradu je možné uchádzať sa do utorkahttp://www.teraz.sk/slovensko/uv-prihlasky-na-post-predsedu-protik/419765-clanok.html

Voľba sa bude opakovať, pretože parlament dosiaľ predsedu nevybral.

Nové časopisy

Verejné obstarávanie – právo a prax 4/2019

Verejné obstarávanie – právo a prax 4/2019

Dvojmesačník plný odborných informácií monitoruje aktuálne dianie v oblasti verejného ...

DE IURE 1-2/2019

DE IURE 1-2/2019

DE IURE je časopis Najvyššieho súdu, ktorý vychádza štvrťročne v online verzii a pravidelne ...

Bulletin slovenskej advokácie 9/2019

Bulletin slovenskej advokácie 9/2019

Recenzovaný časopis pre právnu vedu a prax vydávaný Slovenskou advokátskou komorou.

Bulletin slovenskej advokácie 7-8/2019

Bulletin slovenskej advokácie 7-8/2019

Recenzovaný časopis pre právnu vedu a prax vydávaný Slovenskou advokátskou komorou.

Justičná revue 6-7/2019

Justičná revue 6-7/2019

Časopis pre právnu prax.

Verejné obstarávanie – právo a prax 3/2019

Verejné obstarávanie – právo a prax 3/2019

Dvojmesačník plný odborných informácií monitoruje aktuálne dianie v oblasti verejného ...

PoUtStŠtPiSoNe
: