Absencia úradne osvedčeného podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia ako dôvod neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
V právnej praxi sa môže vyskytnúť situácia kedy sa v obchodnej spoločnosti koná valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti a v zápisnici o valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti sa pozabudne na osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.
Uvedená skutočnosť môže byť v určitých zákonom určených prípadoch dôvodom na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti uvedených v predmetnej zápisnici z valného zhromaždenia. Súčasná judikatúra Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zatiaľ podľa dostupných informácii neupravuje predmetnú problematiku úplne presne pre všetky prípady predpokladané v ust. § 127a ods. Obchodného zákonníka. Z vyššie uvedeného sa môže neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti domáhať prostredníctvom žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti každý dotknutý a oprávnený spoločník obchodnej spoločnosti a to na vecne, miestne a kauzálne príslušnom všeobecnom súde Slovenskej republiky.
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) v ustanovení § 127a ods. 3 ustanovuje, že: „Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.“
Ustanovenie § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovuje, že: „
- schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
- schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát
- schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak
- rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia“
- rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
- vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
- vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady
- vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,
- rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
- rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku
- ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.“
Článok 144 ods. 1 zákona č. 460/1992 Zb. Ústava Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov (ďalej len „Ústava SR“) ustanovuje, že: „Sudcovia sú pri výkone svojej funkcie nezávislí a pri rozhodovaní sú viazaní ústavou, ústavným zákonom, medzinárodnou zmluvou podľa čl. 7 ods. 2 a 5 a zákonom.“
Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozsudku so spisovou značkou č. 2Obo/112/2001 uviedol, že: „Na návrh oprávnenej osoby súd určí neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Medzi porušením zákona a napadnutým uznesením valného zhromaždenia musí byť vecná súvislosť.“
S účinnosťou od 1. 2. 2013 sa v Obchodnom zákonníku sprísnili formálne náležitosti zápisnice o valnom zhromaždení, v ktorej sú zaznamenané rozhodnutia valného zhromaždenia uvedené v § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu obchodnej spoločnosti vzdal funkcie. Ide o dôležité rozhodnutia v obchodnej spoločnosti, preto zákonná úprava vyžaduje v týchto prípadoch, aby bol podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia úradne osvedčený. V rozhodovacej praxi súdov prvej inštancie, nedostatok úradného osvedčenia podpisu predsedu valného zhromaždenia (alebo jediného spoločníka v prípade, ak prijíma rozhodnutie jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) je dôvodom k odmietnutiu návrhu na zápis zmien údajov do obchodného registra vyplývajúcich z rozhodnutí podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo z valného zhromaždenia, na ktorom sa konateľ alebo člen dozornej rady vzdal svojej funkcie.
Sme toho právneho názoru, že ak súdy prvej inštancie vždy vo svojej rozhodovacej praxi nezapíšu zmenu údajov do obchodného registra ak podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia nie je úradne osvedčený v prípadoch ako to stanovuje § 125 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, mal by súd analogicky postupovať aj v prípade podania žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia a rozhodnúť tak, že určuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia ak podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia nie je úradne osvedčený v prípadoch ako to stanovuje § 125 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka.
Táto právna otázka nebola podľa nášho právneho názoru doposiaľ v rozhodovacej praxi Najvyššieho súdu Slovenskej republiky vyriešená a pevne veríme, že bude v blízkej dobe doriešená aj vzhľadom na vzrastajúci počet takýchto prípadov v právnej praxi a za účelom zjednotenia súdneho rozhodovania v predmetnej problematike aj zo strany všeobecných súdov Slovenskej republiky inštančne podriadených Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky.
Autor: JUDr. Pavol Kollár, advokát a konateľ
Advokátska kancelária JUDr. Pavol Kollár, s.r.o.