Dôvodová správa
Všeobecná časť
Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov vypracovalo Ministerstvo financií Slovenskej republiky v súlade s Plánom legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2015.
Cieľom navrhovaného zákona je implementovať smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2013/50/EÚ z 22. októbra 2013, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a smernica Komisie 2007/14/ES, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES (ďalej len „smernica o transparentnosti“).
Smernica o transparentnosti je zameraná na zabezpečenie transparentnosti hlavných ekonomických akvizícií v rámci spoločností, dôvery investorov a zvýšeného zamerania na dlhodobé výsledky, prispieva teda k všeobecnému cieľu Európskej komisie posilniť finančnú stabilitu. Navyše zlepšenie prístupu k regulovaným informáciám na úrovni Európskej únie je zamerané na zvýšenie funkčnej integrácie európskych trhov s cennými papiermi a na poistenie lepšieho cezhraničného zviditeľnenia malých a stredných kótovaných spoločností. Zavádzajú sa takisto minimálne kritériá na prístup k regulovaným informáciám a ich archivovanie.
Predkladaný zákon je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, zákonmi Slovenskej republiky, medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná, ako aj s právom Európskej únie vypracovaný formou doložky zlučiteľnosti a tabuľky zhody tohto návrhu zákona s právom Európskej únie.
Prijatie zákona a jeho aplikácia nebude mať vplyvy na rozpočet verejnej správy, na hospodárenie obyvateľstva, na sociálnu exklúziu, rovnosť príležitostí a rodovú rovnosť, na zamestnanosť, na životné prostredie, na podnikateľské prostredie a na informatizáciu spoločnosti.
Osobitná časť
K Čl. I
K bodu 1
Ide o rozšírenie emitenta aj o fyzickú osobu, ktorej cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu z dôvodu zvýšenia efektívnosti režimu transparentnosti, najmä z hľadiska zverejňovania vlastníctva podnikov. Definícia emitenta bola upravená podľa čl. 1 ods. 1 písm. a) smernice 2013/50/EÚ.
K bodom 2 a 3
Uvedené ustanovenie rozširuje definíciu domovského členského štátu u emitenta, ktorého cenné papiere už nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v jeho domovskom členskom štáte, ale tieto cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v jednom členskom štáte alebo viacerých členských štátoch. Tieto ustanovenia boli upravené podľa čl. 1 ods. 1 písm. a) smernice 2013/50/EÚ.
K bodu 4
Rozširuje sa doba verejnej prístupnosti ročnej finančnej správy z najmenej piatich rokov na najmenej desať rokov, z dôvodu získania väčšej pozornosti pre správy malých a stredných emitentov zo strany účastníkov trhu. Toto ustanovenia bolo upravené podľa čl. 1 ods. 3 písm. a) smernice 2013/50/EÚ.
K bodu 5
V súlade s čl. 1 ods. 4 smernice 2013/50/EÚ sa rozširuje povinnosť emitenta zverejniť polročnú finančnú správu z najneskôr dvoch na najneskôr troch mesiacov po uplynutí účtovného obdobia, za ktoré sa polročná finančná správa vypracováva a taktiež sa rozširuje doba verejnej prístupnosti polročnej finančnej správy z najmenej piatich rokov na najmenej desať rokov z dôvodu získania väčšej pozornosti pre správy malých a stredných emitentov zo strany účastníkov trhu. Toto ustanovenia bolo upravené podľa čl. 1 ods. 4 smernice 2013/50/EÚ.
K bodu 6
V súlade s čl. 1 ods. 5 smernice 2013/50/EÚ sa upravuje oblasť ročnej správy o platbách orgánom verejnej moci s cieľom zabezpečiť lepšiu transparentnosť platieb vládam. Emitenti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktorí vykonávajú činnosti v oblasti ťažobného priemyslu alebo v odvetví ťažby dreva v pralesoch, by mali každoročne v rámci samostatnej správy zverejňovať platby vládam v krajinách, v ktorých pôsobia.
K bodu 7
Ide o legislatívno-technickú úpravu – v nadväznosti na bod 6.
K bodu 8
V súlade s čl. 1 ods. 6 písm. a) smernice 2013/50/EÚ sa rozširujú subjekty, na ktoré sa niektoré ustanovenia predmetného návrhu zákona nevzťahujú, ako napríklad Európsky nástroj finančnej stability a iný mechanizmus zriadený s cieľom zachovať finančnú stabilitu európskej menovej únie poskytovaním dočasnej finančnej pomoci členským štátom, ktorých menou je mena euro.
K bodu 9
Z dôvodu zjednodušenia určitých povinností emitentov s cieľom zvýšiť atraktívnosť regulovaných trhov pre malých a stredných emitentov a z dôvodu zníženia administratívnej záťaže emitentov sa vypúšťajú predmetné odseky.
K bodu 10
Ide o zmenu, kde sa v rámci oznamovacej povinnosti akcionára emitentovi nahrádza rodné číslo dátumom narodenia.
K bodu 11
Ide o vecnú zmenu vyplývajúcu z čl. 1 ods. 8 smernice 2013/50/EÚ.
K bodu 12
Z dôvodu transpozície čl. 1 ods. 1 písm. a) a b) smernice 2013/50/EÚ sa upravuje výnimka z oznamovacej povinnosti akcionára podľa § 41 ods. 1 a 2 v prípade, ak sa hlasovacie práva spojené s držanými akciami nepredstavujú viac ako 5 % celkových hlasovacích práv alebo sa hlasovacie práva k akciám vedeným v obchodnej knihe nevykonávajú, ako aj v prípade, ak sa hlasovacie práva viažu k akciám nadobudnutým na stabilizačné účely a hlasovacie práva sa nevykonávajú.
K bodu 13
Ide o legislatívno-technickú úpravu – úprava vnútorného odkazu.
K bodom 14
Z dôvodu transpozície čl. 1 ods. 9 písm. a) smernice 2013/50/EÚ sa rozširuje oznamovacia povinnosť v prípade, ak osoba drží priamo alebo nepriamo finančné nástroje až ku dňu splatnosti alebo drží finančné nástroje, ktoré sa vzťahujú na akcie a ktoré majú podobný ekonomický účinok bez ohľadu na to, či zakladajú právo na doručenie.
K bodu 15
Z dôvodu transpozície čl. 1 ods. 9 smernice 2013/50/EÚ sa upresňuje, že transakcie s derivátmi možno vyrovnať fyzickým doručením alebo v peniazoch.
K bodu 16
Upravuje sa obsah oznámenia podľa § 41 ods. 2, ktoré sa má členiť podľa druhu finančných nástrojov, pričom treba rozlišovať, či tieto nástroje zakladajú právo na doručenie alebo právo na peňažné vyrovnanie. Zároveň je potrebné v oznámení uviesť aj počet hlasovacích práv spojených s akciami a počet hlasovacích práv spojených s finančnými nástrojmi, z ktorých vyplýva oprávnenie nadobudnúť akcie, s ktorými sú spojené hlasovacie práva. Uvedeným ustanovením sa transponuje čl. 1 ods. 9 smernice 2013/50/EÚ.
K bodu 17
Z dôvodu transpozície čl. 1 ods. 1 smernice 2013/50/EÚ sa zavádza povinnosť zverejniť voľbu domovského členského štátu rovnako ako regulovanú informáciu a oznámiť ju príslušným regulačným orgánom. Taktiež sa ustanovuje postup pre platnosť domovského členského štátu v prípade, ak si emitent nevyberie žiaden členský štát.
K bodu 18
V súvislosti so zjednodušeným cezhraničným investovaním by investori mali mať možnosť jednoduchého prístupu k regulovaným informáciám o všetkých kótovaných spoločnostiach v Európskej únii, ale súčasná sieť úradne určených vnútroštátnych mechanizmov na centrálne archivovanie regulovaných informácií nezabezpečuje jednoduché vyhľadávanie. Preto sa určuje povinnosť Národnej banke Slovenska sprístupniť centrálnu evidenciu regulovaných informácií na účely európskeho elektronického miesta prístupu vytvoreného a prevádzkovaného Európskym orgánom dohľadu. Uvedeným ustanovením sa transponuje čl. 1 ods. 14 smernice 2013/50/EÚ.
K bodu 19
Precizujú sa podmienky, za ktorých môže Národná banka Slovenska oslobodiť emitenta so sídlom v nečlenskom štáte od plnenia oznamovacích povinností. Podľa uvedeného ustanovenia Národná banka Slovenska nemôže oslobodiť emitenta od predloženia predbežného vyhlásenia riadiaceho orgánu emitenta.
K bodu 20
Ustanovenie § 49 ods. 2 sa vypúšťa z dôvodu transpozície čl. 3 smernice 2013/50/EÚ, ktorým sa vypustil čl. 16 delegovanej direktívy, ktorý stanovoval požiadavku na ekvivalentnosť emitentov. Uvedené ustanovenie smernice sa transponovalo na základe splnomocňovacieho ustanovenia pre NBS na vydanie opatrenia, ktoré už nie je potrebné.
K bodom 21 a 22
V súlade s čl. 1 ods. 21 smernice 2013/50/EÚ sa posilňuje sankčný režim a upravuje režim ukladania sankcií.
Poslednou konsolidovanou ročnou účtovnou závierkou na účely výpočtu sankcií podľa § 60 ods. 1 sa rozumie posledná konsolidovaná ročná účtovná závierka, ktorá je k dispozícii.
K bodu 23
Vzhľadom na posilnenie sankčného režimu je potrebné ustanoviť aj detailné podmienky brané do úvahy pri uplatňovaní sankcií. Zároveň udelené pokuty budú zverejňované na web stránke Národnej banky Slovenska po dobu piatich rokov. V prípade odôvodneného rizika ohrozenia stability finančných trhov je Národná banka Slovenska oprávnená odložiť zverejnenie informácie o uloženej sankcii. O uložení každej sankcie je Národná banka Slovenska povinná informovať Európsku komisiu a Európsky orgán dohľadu. Uvedeným ustanovením sa transponuje čl. 1 ods. 21 smernice 2013/50/EÚ.
K bodu 24
Upravuje sa prechodné obdobie emitenta vo vzťahu určenia domovského členského štátu.
K bodu 25
Dopĺňa sa smernica 2013/50/EÚ do prílohy k zákonu č. 429/2002 Z. z..
K Čl. II
K bodu 1
Ide o úpravu v súvislosti s novelizáciou smernice 2003/71/ES. Medzi smernicami 2004/109/ES a 2003/71/ES by mala existovať v tejto veci jednotnosť a preto sa zavádza väčšia flexibilita.
K bodu 2
Ročné finančné správy sa ukladajú do registra účtovných závierok v zmysle zákona o účtovníctve a majú odlišný režim ako iné regulované informácie podľa zákona o burze cenných papieroch.
K bodu 3
Na základe potreby odôvodnenej v osobitnom predpise, ktorým je zákon č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, pri vykonávaní bezpečnostných previerok sa do okruhu subjektov, ktorým sa poskytne informácia a jej poskytnutie sa nebude považovať za porušenie povinnosti mlčanlivosti zaraďuje aj Národný bezpečnostný úrad.
K Čl. III
V súlade s čl. 4 smernice 2013/50/EÚ nadobúda tento zákon účinnosť 1. januára 2016.
Schválené vládou Slovenskej republiky dňa 26. augusta 2015.
Robert F i c o, v. r.
predseda vlády
Slovenskej republiky
Peter K a ž i m í r, v. r.
podpredseda vlády a minister financií
Slovenskej republiky