TlačPoštaZväčšiZmenši

487/2009 Z. z.

14.3. 2011, 18:01 |  Edmund Horváth

DÔVODOVÁ SPRÁVA

A. Všeobecná časť

Na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky sa predkladá vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona").

Účelom tohto návrhu zákona je okrem odstránenia niektorých aplikačných nedostatkov a nekonzistentnej úpravy niektorých osobitných právnych predpisov s úpravou Obchodného zákonníka najmä implementácia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (U. v. EÚ L 184/17, 14. 07. 2007); transpozičný termín: do 03. augusta 2009 (ďalej len „smernica").

Osobná pôsobnosť smernice je vymedzená už v jej názve, ako aj v článku 1 ods. 1, a to na (akciové) spoločnosti, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu. Na základe uvedeného predkladateľ pristúpil k implementácii smernice na selektívnom základe, čo znamená, že aplikácia väčšiny jej ustanovení sa vzťahuje na spoločnosti, ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu v zmysle smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, o zmene a doplnení smerníc Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení smernice Rady 93/22/EHS (§ 3 ods. 1 a § 25 ods. 1 zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov).

V súvislosti so smernicou návrh zákona predovšetkým

 prostredníctvom harmonizácie právnych úprav všetkých členských štátov Európskej únie odstraňuje existujúce prekážky v cezhraničnom investovaní, a to najmä tie, ktoré sa spájajú s cezhraničným uplatňovaním práv akcionárov,

 upravuje nový spôsob uverejňovania oznámenia o konaní valného zhromaždeniam,

 upravuje základné požiadavky na umožnenie účasti a hlasovania akcionárov na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov,

 zavádza novú možnosť hlasovania akcionárov, a to ešte pred konaním valného zhromaždenia prostredníctvom zasielania hlasovacích lístkov poštovými službami (tzv. korenšpodenčné hlasovanie),

 zavádza niekoľko odchýlok od súčasnej všeobecnej úpravy účasti na valnom zhromaždení v zastúpení na základe písomného splnomocnenia,

 a v neposlednom rade sa snaží o zjednotenie úpravy niektorých zverejňovacích povinností v zmysle novonavrhovanej úpravy Obchodného zákonníka (smernica) a zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov (smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES ).

Zmeny alebo doplnenia súvisiacich právnych predpisov

Okrem novely Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov, ďalej len „OBZ"), je v súvislosti s transpozíciou smernice potrebná aj novelizácia osobitných súvisiacich predpisov, a to

 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov; ďalej len „ZCP" a

 zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov; ďalej len „ZBCP". 

 

B. Osobitná časť

 

K Čl. I (Obchodný zákonník)

 

K bodu 1 (§ 152a ods. 4)

Predmetné doplnenie má za cieľ odstránenie výkladových nejasností, ktoré vznikajú pri aplikácii ustanovenia § 152a ods. 4 (a prostredníctvom vnútorného odkazu aj ustanovenia § 218a ods. 6 a § 218c ods. 4) na spoločnosť (spoločnosti) s ručením obmedzeným podieľajúcu sa na cezhraničnej fúzii. Úprava fúzii spoločností s ručením obmedzeným je v značnej miere upravená vnútorným odkazom na primerané použitie ustanovení § 218a až 218k (úprava fúzii akciových spoločností). OBZ však v špeciálnych ustanoveniach (§ 152a ods. 2 až 6) vyníma vnútroštátnu fúziu, na ktorej sa podieľajú spoločnosti s ručením obmedzeným, spod niektorých povinností (napr. § 218a ods. 6 a § 218c ods. 4). Uvedené však nemá platiť pri cezhraničnej fúzii, kedy sa ustanovenia § 218a ods. 6 a § 218c ods. 4 aplikujú aj na fúziu spoločností s ručením obmedzeným.

 

K bodu 2 (§ 152a ods. 6)

V súčasnosti sa k návrhu zmluvy o fúzii pre každú zo zúčastnených spoločností (tak pri cezhraničnej ako aj vnútroštátnej fúzii) vyjadruje nezávislý audítor vymenovaný súdom, ktorý zastáva funkciu „nezávislého arbitra“, ktorého hodnotenia uvedené v písomnej správe, ktorá je výsledkom jeho preskúmavacej činnosti (a v ktorej sa musí vyjadriť k skutočnostiam podľa § 218a ods. 3 písm. a) až d)) sú smerodajné a významné najmä pre spoločníkov a veriteľov spoločností podieľajúcich sa na fúzii. Uvedený postup je výsledkom transpozície článku 10 tretej obchodnej smernice  (primerane tomu aj šiestej obchodnej smernice  a desiatej obchodnej smernice ), upravujúcej fúzie akciových spoločnosti. Samotná smernica používa pojem „nezávislý expert schválený alebo vymenovaný súdnym alebo správnym orgánom“. Členským štátom teda bola daná možnosť opcie subjektu experta. V Slovenskej republike bolo ustanovené, že ním bude audítor. Predmetný návrh rozširuje zoznam o znalcov ustanovených súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu, pričom znalcom bude môcť byť v zmysle osobitného predpisu iba právnická osoba z odboru ekonomiky a riadenia podnikov, odvetvia oceňovania a hodnotenia podnikov.  Uvedené je vhodné najmä vzhľadom na skutočnosť, že v prípade stanovenia všeobecnej hodnoty akcií je vysoko pravdepodobné, že v rámci súdneho dokazovania bude najrelevantnejším dôkazom práve znalecký posudok, a teda spoločnosť sa môže vyhnúť prípadným sporom, v prípade ak bude návrh zmluvy posúdený znalcom už v tejto fáze procesu fúzie. Navyše, znaleckou činnosťou nie je len činnosťou vykonávaná znalcom v rámci súdneho dokazovania.

 

 

K bodu 3 (§ 154 ods. 3 a 4)

Zmena definície verejnej akciovej spoločnosti vychádza z nevhodnosti jej obsahového vymedzenia, ktoré bolo uskutočnené zákonom č. 500/2001 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktoré bolo mienené na širšie využitie v zákonoch z oblasti finančného trhu. Táto definícia sa však neujala a zákony z oblasti finančného trhu vplyvom sekundárneho komunitárneho práva zaviedli pojem „spoločnosť, ktorej cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu“. Tým sa zaviedli dva druhy verejných akciových spoločností – tie čo sú obchodované na regulovanom trhu a tie čo nie sú, pričom v OBZ sú iba dve ustanovenia (§ 178 a § 184), ktoré odlišovali povinnosti pre verejné akciové spoločnosti neobchodované na regulovanom trhu, od súkromných akciových spoločností. Za súčasného stavu považuje predkladateľ toto rozlišovanie za neodôvodnené, a preto sa rozhodol uplatňovať pôvodný pojem verejné akciové spoločnosti iba na tie akciové spoločnosti, ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu.

 Uvedená zmena prakticky znamená zúženie súčasného vnímania verejnej akciovej spoločnosti iba na spoločnosti, ktorých akcie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu s cennými papiermi, ktorý sa nachádza alebo ktorý je prevádzkovaný v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore. Skutočnosť obchodovania akcií na regulovaných trhoch v zahraničí však nemá vplyv pri spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky na povinnosti spoločnosti súvisiace s jej vnútornou organizáciou vyplývajúce z ustanovení OBZ, a to vzhľadom na definíciu „regulovaného trhu“ uvedenú v čl. 2 písm. a) smernice .

Nadobudnutím účinnosti zákona sa verejné akciové spoločnosti, ktorých akcie nie sú obchodované na regulovanom trhu, stanú ex lege súkromnými akciovými spoločnosťami, pričom úprava § 178 ods. 5 a 6 ostane pre ne zachovaná. Vecne sa však zmení to, že  v dôsledku doplnenia úpravy § 184 sa na ne nebude uplatňovať prísnejšia úprava uverejňovania oznámenia o konaní valného zhromaždenia (v nadväznosti na to, aj úprava uverejňovania oznámenia o doplnení programu valného zhromaždenia) uložená smernicou.

Navyše sa výslovne upravuje, že týmito ustanoveniami nie sú dotknuté povinnosti podľa osobitných predpisov o cenných papieroch (ďalej len „ZCP“) a o regulovaných trhoch (zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov; ďalej len „ZBCP“), ktoré súvisia so zmenou verejnej akciovej spoločnosti na súkromnú akciovú spoločnosť alebo ktoré súvisia s tým, že akcie vydané spoločnosťou prestanú byť obchodované na regulovanom trhu. Ide najmä o povinnosť v zmysle § 118g a nasl. ZCP a ďalšie.

 

K bodu 4 a 5 (§ 156 ods. 9)

OBZ upravuje najmä obmedzenie prevoditeľnosti, a to získaním predchádzajúceho súhlasu spoločnosti (predstavenstva). V situácii ak spoločnosť akcionárovi neudelí súhlas na prevod akcií, je povinná tieto na základe žiadosti akcionára od neho odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote. Novonavrhované doplnenie má za cieľ, vzhľadom na existenciu podrobnej úpravy stanovenia primeranej (spravodlivej) ceny za akcie akcionára, ktorý na valnom zhromaždení, ktoré rozhodovalo o fúzií akciovej spoločnosti uviedol do zápisnice svoje nesúhlasné stanovisko s fúziou a zároveň požiadal o odkúpenie svojich akcií spoločnosťou (§ 218j ods. 1) v ustanovení § 218j ods. 4 vztiahnuť túto aj na stanovenie ceny, ktorú zaplatí spoločnosť akcionárovi za jeho akcie, s ktorých prevodom vyslovila nesúhlasné stanovisko.

Ustanovenie § 156 ods. 9 OBZ upravuje možnosť upraviť v stanovách akciovej spoločnosti obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno. Uvedené sa poslednou vetou odseku vylučuje pri akciách verejnej akciovej spoločnosti, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Na rozdiel od predchádzajúcej úpravy, ktorá zakazovala zaviesť takéto obmedzenia v stanovách pri akciách, ktoré prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov, nová úprava, v súlade so smernicou, zakazuje takéto obmedzenia úplne (ide o upresnenie súčasnej formulácie). Okrem toho sa zosúlaďuje terminológia s novo zavedenou legislatívnou skratkou „verejná akciová spoločnosť“.

 

K bodu 6 (§ 176a ods. 4)

Na základe pripomienky Generálnej prokuratúry došlo k zmene systematického začlenenia tohto ustanovenia (z pôvodného novelizačného bodu 8., ktorý predstavoval doplnenie ustanovenia § 180 ods. 1 o novú vetu) do ustanovení druhej časti, prvej hlavy, piateho dielu a tretieho oddielu OBZ (Práva a povinnosti akcionárov), ktoré svojím vecným zameraním lepšie vyhovujú novému ustanoveniu. Predmetné doplnenie je výsledkom transpozície článku 7 ods. 1 smernice. Osobitným predpisom, na ktorý sa znenie odoláva je ZCP.

 

K bodu 7 (§ 178 ods. 5 a 6)

Vzhľadom na zmenu vykonanú v novelizačnom bode 3., je nevyhnutné sa vysporiadať so znením ustanovení, ktoré vychádzajú z doterajšieho vymedzenia pojmu „verejná akciová spoločnosť“. Aplikácia týchto ustanovení na spoločnosť, ktorá vydala všetky alebo časť svojich akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, napriek tomu, že táto nebude účinnosťou návrhu zákona už viacej považovaná za verejnú akciovú spoločnosť, zostáva zachovaná.

 

K bodu 8 (§ 180 ods. 2)

Predmetné doplnenie sa ustanovuje vzhľadom na požiadavky smernice vyjadrené v článku 7 ods. 2 a 3. Predkladateľ pôvodne navrhol stanoviť ako rozhodujúci deň lehotu 48 hodín pred valným zhromaždením, ktorá by bola zároveň maximálnou lehotou, ktorú smernica v kombinácii s inými ustanoveniami OBZ umožňuje, keďže čl. 7 ods. 3 smernice vyžaduje, aby medzi posledným možným dňom na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia a rozhodujúcim dňom uplynulo najmenej osem dní (§ 182 ods. 1 písm. b) OBZ stanovuje limit na zaslanie pozvánky alebo uverejnenie oznámenia na 10 dní pred valným zhromaždením).  Stanovenie kratšej lehoty sa nezdalo vzhľadom na doterajšiu úpravu vhodné. Stanovenie rozhodujúceho dňa ako časového limitu 48 hodín predchádzajúcich času konania valného zhromaždenia bolo navrhnuté z dôvodu odstránenia potenciálnych problémov s výkladom, ku ktorému momentu budú elektronické systémy centrálneho depozitára zostavovať zoznam akcionárov. K podobnému riešeniu sa priklonili aj iné členské štáty Európskej únie. Predkladateľ však na základe stanoviska sekretariátu Legislatívnej rady vlády Slovenskej republiky pristúpil k zmene určenia rozhodujúceho dňa pri akciách verejnej akciovej spoločnosti. Ako rozhodujúci deň je teda určený tretí deň predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia (predkladateľ chcel týmto do istej miery zachovať predchádzajúcu filozofiu 48 hodín). Na počítanie času (plynutie lehôt) sa uplatnia ustanovenia všeobecných právnych predpisov, pričom relevantným pre konanie valného zhromaždenia bude zoznam akcionárov z elektronického systému centrálneho depozitára zostavený k času (hodine a minúte) uzatvorenia systému centrálneho depozitára v príslušný rozhodujúci deň.

 

 

K bodu 9 (§ 180 ods. 3)

Navrhované doplnenie sa týka práva požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa predmetu rokovania valného zhromaždenia. Umožňuje sa predstavenstvu odkázať akcionára v odpovedi na jeho žiadosť na internetovú stránku spoločnosti, ak ju spoločnosť má zriadenú, za podmienky, že táto obsahuje požadovanú odpoveď. Keďže verejným akciovým spoločnostiam je už povinnosť uverejňovať niektoré informácie na ich internetovej stránke v právnom poriadku Slovenskej republiky uložená, musia ju mať všetky zriadenú, a teda navrhované znenie spĺňa nepodmienenosť úpravy, ktorú ukladá smernica. Navrhovaným formátom „otázka - odpoveď„ sa má v zásade na mysli rubrika „často kladených otázok“ (FAQ – frequently asked questions), pričom túto formu vyžaduje samotná smernica. Formulačné vymedzenie formátu odpovede textom “vo formáte otázka – odpoveď“ zvolil predkladateľ vzhľadom na skutočnosť, že na zabezpečenie správnej transpozície smernice nie je dostatočné uverejnenie odpovede kdekoľvek na internetovej stránke spoločnosti a v akomkoľvek formáte. Teda, aby sa nestalo že odpoveď bude súčasťou niekoľkých dokumentov uverejnených v rôznych sekciách a podsekciách internetovej stránky spoločnosti. Uvedené by totiž nebolo v súlade s požiadavkou smernice, že odpoveď (požadované informácie) má byť akcionárovi prístupná jednoducho a efektívne.

Skrátením lehoty na odpoveď do 15 dní od konania valného zhromaždenia sa vychádza v ústrety akcionárom, pričom sa táto lehota zjednocuje s lehotou, do ktorej musí spoločnosť zverejniť výsledky hlasovania v zmysle čl. 14 ods. 2 smernice (novelizačný bod 18. (nový § 188 ods. 5)).

V závere ustanovenia sa upravuje vzhľadom na skutočnosť, že akcionár nemusí mať priamo na rokovaní valného zhromaždenia prístup k internetovej sieti tak, aby si mohol overiť existenciu, úplnosť a kvalitu odpovedí uverejnených na internetovej stránke spoločnosti, právo akcionára obrátiť sa priamo na súd s návrhom na uloženie povinnosti spoločnosti poskytnúť danú informáciu. Predmetná úprava je nevyhnutná vzhľadom na výklad ustanovení § 180 ods. 3 až 5 (pozri Stanovisko obchodno-právneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky na zjednotenie výkladu ustanovení § 180 ods. 3 až  5, v spojení s § 183 a § 131 Obchodného zákonníka sp. zn. Obpj 1/2007).

 

K bodu 10 (§ 180 ods. 6)

K predmetnému doplneniu návrhu zákona došlo na základe zásadnej pripomienky Asociácie zamestnávateľských zväzov a združení Slovenskej republiky (AZZZ SR) vznesenej na rokovaní Hospodárskej a sociálnej rady Slovenskej republiky (25. mája 2009) ako poradného orgánu vlády Slovenskej republiky. Jej predkladatelia argumentovali potrebou výslovnej úpravy lehoty pre uplatnenie práva na informácie akcionárom spoločnosti v záujme predchádzania vzniku neprimeraného zaťaženia, ktoré môže byť spoločnosti spôsobené príliš dlhou lehotou pre podanie žaloby pre určenie povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúť (viď Stanovisko obchodno-právneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky na zjednotenie výkladu ustanovení § 180 ods. 3 až  5, v spojení s § 183 a § 131 Obchodného zákonníka sp. zn. Obpj 1/2007). Predkladateľ vyhodnotil pripomienku ako opodstatnenú, a preto pristúpil k jej zapracovaniu. Prekluzívna lehota jedného mesiaca plynúca odo dňa konania valného zhromaždenia, na ktorom akcionár požiadal o poskytnutie informácie sa uplatní tak na prípad podľa § 180 ods. 3 odkázanie akcionára predstavenstvom spoločnosti na internetovú stránku spoločnosti, ako aj na súčasný prípad podľa § 180 ods. 4, keď dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie (po predchádzajúcom odmietnutí zo strany predstavenstva spoločnosti). V druhom prípade by akcionári spoločnosti nemali byť stanovením tejto lehoty dotknutí, keďže dochádza k skráteniu lehoty určenej predstavenstvu spoločnosti na poskytnutie informácie, resp. odpovede o odmietnutí poskytnúť požadovanú informáciu zo súčasných 30 dní na 15 dní (od konania valného zhromaždenia na ktorom akcionár predniesol svoju žiadosť).

 

K bodu 11 a 12 (§ 182 ods. 1 písm. a) a b))

Ustanovenie § 182 OBZ upravuje ďalšie právo akcionára, resp. akcionárov, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% základného imania (resp. menej, ak to povoľujú stanovy), a to právo navrhnúť doplnenie programu rokovania valného zhromaždenia. Doplnenia ustanovení transponovali čl. 6 ods. 3 smernice a rozšírením na všetky akciové spoločnosti zároveň odstránili možné pochybnosti, ktoré by mohli vznikať pri zachovaní dvojitej úpravy. Navyše sa v bode 12. výslovne upravuje povinnosť pre predstavenstvo spoločnosti uverejniť oznámenie o doplnení programu rokovania valného zhromaždenia najneskôr v 11. deň pred konaním valného zhromaždenia, ak bude splnená podmienka doručenia žiadosti akcionára, resp. akcionárov najneskôr 20 dní pred konaním valného zhromaždenia. Uvedená úprava bola nevyhnutná vzhľadom na zmenu uverejňovania oznámenia o konaní valného zhromaždenia pre verejné akciové spoločnosti, ktorá sa použije aj pri uverejňovaní oznámenia o doplnení programu rokovania – toto sa bude musieť udiať okrem iného aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých členských štátoch Európskej Únie v lehote podľa prvej vety (pozri novelizačný bod 14. (§ 184 ods. 3)).

V novelizačnom bode 11. (§ 182 ods. 1 písm. a)) došlo na základe pripomienky Asociácie zamestnávateľských zväzov a združení Slovenskej republiky (AZZZ SR) vznesenej na rokovaní Hospodárskej a sociálnej rady Slovenskej republiky (25. mája 2009) ako poradného orgánu vlády Slovenskej republiky k doplneniu slov „inak sa valné zhromaždenie nemusí takouto žiadosťou zaoberať“.

 

K bodu 13 (§ 184 ods. 1)

Predmetným ustanovením sa sleduje vyjasnenie vzťahu § 184 ods. 1 predposledná veta s novým ustanovením § 190e ods. 1 (bližšie pozri odôvodnenie k novelizačnému bodu 20.)

Navyše doplnenie ustanovenia o novú poslednú vetu výslovne ustanovuje, že viacerí akcionári môžu splnomocniť jednu a tú istú osobu, pričom spoločnosť musí tejto umožniť výkon hlasovacieho práva za každého jedného zastúpeného akcionára, a to aj odlišne. Súčasná úprava to síce nezakazovala, avšak umožňovala spoločnosti, aby takéto hlasovanie neumožnila, čo smernica nepovoľuje. Vzhľadom na praktickosť ustanovenia sa javí vhodné rozšírenie jeho aplikácie na všetky akciové spoločnosti.

 

K bodom 14 (§ 184 ods. 3)

Predmetná zmena je výsledkom transpozície článku 5 ods. 2 druhá a tretia veta smernice, kde sa v súvislosti s uverejnením oznámenia o konaní valného zhromaždenia uvádza, že „členský štát požaduje od spoločnosti, aby využívala také média, od ktorých sa dá oprávnene očakávať, že zabezpečia účinné šírenie informácií medzi verejnosťou v Spoločenstve. Členský štát nemôže uložiť povinnosť používať len tie média, ktorých operátori sú usadení na jeho území.“  Túto povinnosť budú mať v dôsledku zúženia obsahu pojmu „verejná akciová spoločnosť“ (pozri novelizačný bod 3.) len spoločnosti, ktorých akcie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktoré majú formu cenných papierov na doručiteľa (vzhľadom na skutočnosť, že pri akciách na meno spoločnosť zasiela akcionárom pozvánku na valné zhromaždenia priamo na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov).

Doplnenie ustanovenia § 184 ods. 3 o novú poslednú vetu je výsledkom zapracovania pripomienky odboru aproximácie práva sekcie vládnej legislatívy Úradu vlády Slovenskej republiky. Ide o transpozíciu ustanovenia čl. 5 ods. 2 tretieho pododseku smernice, keďže slovenský právny poriadok doposiaľ neobsahoval výslovnú úpravu danej otázky.

K bodu 15 (§ 184a)

Predmetné doplnenie ustanovení OBZ o nový § 184a si vyžiadala transpozícia ustanovení článku 5 ods. 3 a 4 smernice. S pôsobnosťou pre verejné akciové spoločnosti sa ustanovujú ďalšie obsahové náležitosti pozvánky na valné zhromaždenie a/alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia (okrem tých už obsiahnutých v § 184 ods. 4), ako aj povinnosť uverejniť na internetovej stránke spoločnosti okrem údajov podľa § 184 ods. 4 ďalšie informácie dôležité pre akcionára spoločnosti. Pôjde najmä o povinné on-line sprístupnenie (na internetovej stránke spoločnosti) dokumentov, ktoré budú predmetom rokovania valného zhromaždenia, návrhov uznesení k jednotlivým bodom programu a ak tieto neboli predložené, o sprístupnenie stanoviska predstavenstva spoločnosti k programu rokovania, vzoru tlačiva, ktoré ak ich spoločnosť vydala sa môžu použiť pri korešpondenčnom hlasovaní a vzoru tlačiva splnomocnenia na zastupovanie na valnom zhromaždení, ako aj o sprístupnenie informácie o spôsobe a prostriedkoch prijímania oznámenia o vymenovaní a odvolaní splnomocnenca (rovnako aj oznámenia o zmene rozsahu oprávnenia zastupovať) prostredníctvom elektronických prostriedkov. Dokumenty a údaje, ktoré majú byť takto uverejnené musia byť akcionárom prístupné nepretržite; zároveň majú byť aj aktualizované - prípady doplnenia programu rokovania valného zhromaždenia. Ako spoločnosť toto doplnenie prakticky vykoná nie je výslovne uvedené (vyznačenie doplnenia v uverejnenom dokumente alebo uverejnenie samostatného dokumentu obsahujúceho iba predmetné doplnenie popri skôr uverejnenom programe, atď.), v zmysle základnej súkromnoprávnej zásady „čo nie je zakázané, je dovolené“. Spoločnosť sa môže navyše rozhodnúť (v rámci zmeny stanov) dokumenty podpísať zaručeným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou (za účelom zabezpečenia vyššej miery dôkaznosti v prípade potenciálnych budúcich súdnych konaní), aby bol  jednoznačne preukázateľný čas podpísania dokumentu a integrita jeho obsahu. V takom prípade však spoločnosť bude musieť podľa názoru predkladateľa zabezpečiť uverejnenie aj nepodpísaných dokumentov, keďže takto podpísané dokumenty nemusia byť „čitateľné“ pre všetkých akcionárov (niektorí nemusia disponovať aplikáciou, ktorá im umožní prečítať takto podpísaný dokument), a teda by nebol dosiahnutý účel zákona (smernice).

Pokiaľ spoločnosť vydá vzor tlačiva hlasovacieho lístka pri korešpondenčnom hlasovaní, ako aj vzor tlačiva písomného splnomocnenia je povinná tieto uverejniť na svojej internetovej stránke.

Navyše má spoločnosť (predstavenstvo) povinnosť vydať vzor tlačiva splnomocnenia na zastupovanie na valnom zhromaždení; takáto povinnosť jej vyplýva zo smernice o transparentnosti  (pozri čl. 17 ods. 2 písm. b)); v smernici je formulovaná ako opcia pre členský štát. Väčšina spoločností dotknutých touto novou úpravou už v súčasnosti uverejňuje „formulár plnej moci“ podľa § 37c ods. 2 písm. b) ZBCP, z čoho vyplýva, že uvedené nebude pre spoločnosti neprimerane zaťažujúce. Predkladateľ zohľadnil uvedenú zmenu aj v ZBCP (pozri novelizačný čl. IV, bod 1.).

Vzhľadom na skutočnosť, že sa spoločnosti umožňuje vydať pri korešpondenčnom hlasovaní (pozri novelizačný bod 20. (§ 190a ods. a)) vzor tlačiva, je nevyhnutná úprava, ktorá výslovne ustanoví, že prejav vôle vykonaný v inej forme ako vo forme vydaného (uverejneného, resp. zaslaného) vzoru tlačiva nie je možné vyhlásiť za neplatný len z tohto dôvodu (samozrejme pod podmienkou, že spĺňa všeobecné (a osobitné) náležitosti daného právneho úkonu).  Navyše sa ustanovuje, že v prípade pokiaľ uverejnenie tohto tlačiva na internetovej stránke spoločnosti zlyhá, zašle toto spoločnosť (povinne) každému akcionárovi, ktorý o to požiada. Skutočnosť, že tlačivo bude zaslané tak, že akcionárovi nebude doručené v dostatočnom časovom predstihu, tak aby ho mohol použiť pri realizácii svojho práva hlasovať nemôže byť, vzhľadom na to, že použitie tohto vzorového tlačiva zo strany akcionára nie je povinné a že spoločnosť je povinná prihliadať na jeho prejav vôle urobený v inej forme ako vo forme vzoru tlačiva, dôvodom pre napadnutie platnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde podľa § 183 OBZ.

Ďalej považuje predkladateľ za dôležité uviesť, že osobitným predpisom v ustanovení § 184a ods. 1 písm. g) sa myslím ZBCP. Vzhľadom na skutočnosť, že verejné akciové spoločnosti budú mať v zmysle novonavrhovaného doplnenia § 184a ods. 2 povinnosť zverejňovať všetky dokumenty a návrhy uznesení (prípadne stanovisko predstavenstva k jednotlivým bodom programu rokovania valného zhromaždenia), ktoré budú predmetom rokovania valného zhromaždenia na svojej internetovej stránke a vzhľadom na povinnosť tieto priebežne (až do dňa konania valného zhromaždenia) aktualizovať v zmysle navrhnutých doplnení programu rokovania, nie je možné pripustiť aplikáciu ustanovenia § 184 ods. 8 (posledná veta) na verejné akciové spoločnosti. Uvedené by v prípade napr. korešpondenčného hlasovania (kedy sa akcionár nezúčastňuje valného zhromaždenia osobne ani v zastúpení) mohlo mať ďalekosiahle dôsledky a úplne poprelo ciele smernice.

Odsek 7 je výsledkom zapracovania pripomienky Generálnej prokuratúry Slovenskej republiky vznesenej v rámci medzirezortného pripomienkového konania, keďže v dôsledku nových foriem účasti a/alebo hlasovania na valnom zhromaždení nebude môcť akcionár podať protest do zápisnice z rokovania valného zhromaždenia. Preto bolo nevyhnutné upraviť, že v prípade napadnutia platnosti uznesenia valného zhromaždenia akcionárom, ktorí hlasoval korenšpodenčne, resp. akcionárom, ktorý hlasoval prostredníctvom elektronických prostriedkov,  ktoré neumožňujú podať protest do zápisnice v reálnom čase (teda nemusí ísť o všetky elektronické prostriedky) sa neuplatní ustanovenie § 183 ods. 2 druhej vety, teda podmienka podania protestu do zápisnice z valného zhromaždenia.

Úprava odseku 8 bola nevyhnutná vzhľadom na zabezpečenie dostatočnej miery právnej istoty pre adresátov právnej normy. Doterajšia úprava § 184 ods. 6 a 7 a § 192 ods. 1 špeciálne ustanovala náležitosti obsahu pozvánky, resp. oznámenia o konaní valného zhromaždenia (pri zmene stanov spoločnosti, voľbe nových členov orgánov spoločnosti a pri predložení účtovnej závierky na schválenie valným zhromaždením spoločnosti). Keďže § 184a pre verejné akciové spoločnosti špeciálne upravil „všeobecnú“ povinnosť uvedenia poučenia o osobitných akcionárskych právach ako aj povinnosť uverejniť na internetovej stránke spoločnosti úplné znenie všetkých dokumentov, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia (§ 184a ods. 2 písm. c)), ako aj návrhy uznesení (§ 184a ods. 2 písm. d)), bolo potrebné upraviť vzťah tejto novej „všeobecnej“ povinnosti k špeciálnej úprave § 184 ods. 6 a 7 a § 192 ods. 1.

Úprava odseku 9 bola pôvodne obsiahnutá v novelizačnom bode 14. (pozri materiál predložený do medzirezortného pripomienkového konania ). Na základe pripomienky Generálnej prokuratúry Slovenskej republiky vznesenej v rámci medzirezortného pripomienkového konania došlo k zmene systematického začlenenia.

 

K bodu 16 (§ 185 ods. 1)

Predmetným doplnením ustanovenia § 185 ods. 1 OBZ sa sleduje (vzhľadom na úpravu účasti resp. hlasovania na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti – korešpondenčne a prostredníctvom elektronických prostriedkov) zrovnoprávnenie nových foriem účasti na valnom zhromaždení. Spoločnosť si bude môcť v stanovách upraviť vyznačenie formy účasti pri menách a priezviskách jednotlivých akcionárov, avšak hlasy budú mať rovnakú váhu bez ohľadu na formu.

 

K bodu 17 (§ 188 ods. 2 písm. e))

Predmetné doplnenie sa uskutočňuje z dôvodu transpozície článku 14 ods. 1 smernice, ktorý výslovne požaduje, aby bol výsledok hlasovania uvádzaný v štruktúrovanej podobe podľa nového ustanovenia § 188 ods. 3 pri každom jednom bode programu rokovania valného zhromaždenia. Napriek tomu, že väčšina ustanovení smernice je transponovaná a bude aplikovateľná len pre verejné akciové spoločnosti, predkladateľ sa rozhodol vztiahnuť túto úpravu na všetky akciové spoločnosti za účelom zabezpečenia vysokej úrovne informovanosti akcionárov, a to vzhľadom na skutočnosť, že už v súčasnosti spoločnosti v zápisniciach z valného zhromaždenia sami dobrovoľne uvádzajú napr. informáciu o počte akcií, za ktoré boli odovzdané hlasy, celkovom počte odovzdaných hlasov, počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení, vrátene informácie o počte zdržaní sa hlasovania. Nemalo by teda ísť o úpravu, ktorá by spoločnosti neprimerane zaťažila.

 

K bodu 18 (§ 188 ods. 3 až 5)

Predmetné ustanovenie napriek tomu, že je výsledkom transpozície článku 14 smernice sa vzťahuje na všetky akciové spoločnosti (teda nielen na verejné akciové spoločnosti). Ich súčasná prax z vyhotovovania zápisníc z valného zhromaždenia totiž ukazuje, že prevažná väčšina spoločností dobrovoľne uvádza údaj o počte akcií, za ktoré boli odovzdané hlasy, pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané hlasy predstavujú, celkovom počte odovzdaných hlasov a počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení, vrátene informácie o počte zdržaní sa hlasovania. Predkladateľ na základe uvedeného považoval za vhodné tento postup výslovne upraviť aj pre súkromné akciové spoločnosti. V novom odseku 4 sa upravuje možnosť nevyhotoviť zápisnicu v štruktúre podľa § 188 ods. 2 a 3, ak to si takéto je spracovanie nevyžiada na rokovaní valného zhromaždenia žiadny akcionár. Vtedy spoločnosť uvedie výsledok hlasovania pri každom bode programu rokovania len v takej miere, ktorá umožní zistiť dosiahnutie zákonom alebo stanovami požadovanej väčšiny na prijatie predmetného uznesenia valného zhromaždenia.

Spoločnosti, ktoré budú mať zriadenú internetovú stránku (verejné akciové spoločnosti vždy), uverejnia na nej výsledky hlasovania v súlade s odsekom 3 a 4 v lehote 15 dní od ukončenia valného zhromaždenia.

 

K bodu 19 (§ 189 ods. 1)

Predmetné skrátenie lehoty pre vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia súvisí s povinnosťou uverejniť na internetovej stránke výsledok hlasovania v lehote 15 dní, čo je maximálna možná dĺžka v zmysle ustanovenia článku 14 ods. 2 smernice. Je želateľné, aby tieto lehoty boli zhodné.

 

K bodu 20 (§ 190a až 190f)

Predmetným novelizačným bodom dochádza k doplneniu OBZ o nové možnosti účasti na valnom zhromaždení, ktoré doposiaľ neboli regulované, a to o možnosť účasti a/alebo hlasovania

         s využitím poštových služieb, tzv. korešpondenčné hlasovanie (§ 190a až § 190c),

         prostredníctvom elektronických prostriedkov (§ 190d).

 

Navyše sa upravujú niektoré aspekty účasti prostredníctvom splnomocnenca (§ 190e a § 190f).

Ustanovenia § 190a až 190f sa vzťahujú len na verejné akciové spoločnosti a sú formulované ako opcia pre spoločnosti, s výnimkou § 190e a § 190f. Na schválenie zmeny, resp. doplnenia stanov, ktorými spoločnosť umožní svojím akcionárom elektronickú účasť a hlasovanie a korešpondenčné hlasovanie pred konaní valného zhromaždenia sa vyžaduje v záujme ochrany práv menšinových akcionárov kvalifikovaná - trojpätinová väčšina hlasov všetkých akcionárov.

 

K § 190a až § 190c

Hlasovanie s využitím poštových služieb (tzv. korešpondenčné hlasovanie)

Podobne ako pri účasti a hlasovaní akcionára prostredníctvom elektronických prostriedkov ide o novú možnosť hlasovania, ktorá doposiaľ nebola výslovne regulovaná. Jej špecifikom je, že ak spoločnosť chce svojím akcionárom umožniť jej výkon, na prijatie zmeny, resp. doplnenia stanov sa vyžaduje kvalifikovaná – trojpätinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Pri umožnení korešpondenčného hlasovania akcionári hlasujú z logiky veci v niekoľkodňovom predstihu pred konaním valného zhromaždenia, keďže je nevyhnutné počítať s istou časovou rezervou pre doručenie poštovej zásielky, ktorá je akcionárovým prejavom vôle k jednotlivým bodom programu rokovania valného zhromaždenia.

Korešpondenčné hlasovanie sa teda bude vykonávať prostredníctvom hlasovacieho lístka, pričom spoločnosť bude môcť v záujme uľahčenia výkonu práva hlasovať vydať vzor tlačiva hlasovacieho lístka. Akcionár však nie je povinný využiť takto vydaný vzor tlačiva. Spoločnosť teda bude musieť prihliadať aj na tie hlasovacie lístky, ktoré nebudú vyhotovené vo forme vzorového tlačiva za podmienky, že tieto spĺňajú všeobecné náležitosti právnych úkonov podľa predpisov občianskeho práva (§ 37 a ďalšie OZ), ako aj podmienky podľa § 190a ods. 3 a 5 (pozri novelizačný bod 15. (§ 184a ods. 5)).

V ustanovení § 190b sa upravuje otázka kvalifikovaného doručenia poštovej zásielky obsahujúcej hlasovací lístok s nemožnosťou náhradného doručenia (osobitným predpisom sa rozumie zákon č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov), otázka označenia poštovej zásielky, otázka zaobchádzania s takto prevzatou zásielkou až do konania valného zhromaždenia a otázka jej otvorenia. Na záver sa ustanovuje koniec lehoty pre doručenie poštovej zásielky obsahujúcej hlasovací lístok, a to na deň bezprostredne predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.

V ustanovení § 190c sa ustanovuje, že korešpondenčne hlasovať môže aj splnomocnenec akcionára, v takomto prípade je tento povinný k hlasovaciemu lístku do poštovej obálky priložiť aj písomné splnomocnenie s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa.

Vzhľadom na skutočnosť, že korešpondenčné hlasovanie predchádza konaniu valného zhromaždenia sa ďalej ustanovuje, že osobná účasť akcionára na valnom zhromaždení (rovnako aj účasť v zastúpení a elektronická účasť, ak takúto možnosť spoločnosť svojim akcionárom v stanovách umožní) majú za následok, že na skôr vykonané korešpondenčné hlasovanie akcionára sa neprihliada, t.j. akoby ani nebolo uskutočnené.

Ďalej sa ustanovuje, že ak spoločnosť odmietne prevziať poštovú zásielku, na ktorej je jasne a viditeľne vyznačené, že obsahuje hlasovací lístok, je takýto postup dôvodom, pre ktorý súd vyhlási uznesenie valného zhromaždenia za neplatné na základe návrhu akcionára, ktorého zásielku spoločnosť odmietla prevziať. Súd sa bude musieť v konaní neskôr vysporiadať s otázkou „odôvodnenosti“ odmietnutia prevziať zásielku.

V závere považoval predkladateľ za nevyhnutné upraviť aj tzv. kolíziu hlasovacích lístkov od jedného akcionára (napr. k tomu istému bodu programu valného zhromaždenia). Keďže je možné doplnenie programu rokovania valného zhromaždenia, v praxi bude môcť dôjsť k situácii, že na základe zmeny (doplnenia) programu rokovania sa zmení (doplní predchádzajúci) aj spôsob hlasovania. Aby sa zabezpečila nevyhnutná miera právnej istoty, ustanovuje sa, že pre stanovenie výsledku hlasovania valného zhromaždenia bude rozhodujúci ten hlasovací lístok, ktorý bol podľa na ňom uvedeného dátumu a času (v špecifikácii hodiny a minúty) vyhotovený najneskôr. Tento totiž bude vyjadrovať najneskorších prejav vôle akcionára. Akcionár bude musieť v prípade opakovaného korešpondenčného hlasovania vo vzťahu k (aj doplnenému) programu toho istého valného zhromaždenia v hlasovacom lístku uviesť spôsob hlasovania ku všetkým bodom programu (teda aj tým, ktoré neboli predmetom doplnenia). Pokiaľ by totiž akcionár v dôsledku doplnenia programu valného zhromaždenia v neskôr vyhotovenom hlasovacom lístku uviedol len spôsob hlasovania k novo doplneným (zmeneným) bodom, takýto postup by predstavoval neprimeranú záťaž pre spoločnosť, ktorá keďže môže otvoriť poštové zásielky až bezprostredne pred hlasovaním valného zhromaždenia, by nemusela byť schopná (pri vysoko rozvetvenej akcionárskej štruktúre) zabezpečiť rýchle a operatívne sčítanie hlasov priamo na rokovaní valného zhromaždenia.

 

K § 190d

Účasť a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov

OBZ v súčasnosti vo svojom ustanovení § 184 ods. 1 umožňuje len osobný výkon práva účasti a výkon tohto práva v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. Smernica však ukladá členským štátom povinnosť povoliť akciovej spoločnosti, ktorej akcie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, poskytovať svojím akcionárom formu účasti na valnom zhromaždení (okrem iného) prostredníctvom elektronických prostriedkov. Cieľom tejto úpravy je uľahčiť výkon práv tým akcionárom, ktorí sa nemôžu zúčastniť rokovania valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení a zároveň nechcú alebo nemôžu hlasovať korešpondenčne.

Ak teda spoločnosť raz umožní elektronické hlasovanie, výkon tohto musí byť akcionárom umožnený ešte pred konaním valného zhromaždenia, ale aj v jeho priebehu (pozri článok 8 ods. 1 písm. c) smernice).

Ustanovenie nie je zámerne konkrétne pokiaľ ide o výber elektronických prostriedkov, ktorý bude môcť spoločnosť uskutočniť sama (rovnako aj text smernice, pozri článok 8 úvodná veta odseku 1). Príkladom je možné uviesť, že pôjde napr. o jednosmerný prenos rokovania valného zhromaždenia v reálnom čase, obojsmernú komunikáciu umožňujúcu akcionárom adresovať valné zhromaždenie zo vzdialeného miesta, mechanizmus hlasovania, požadovania informácií a vysvetlení akcionármi, ktorí sa nezúčastňujú valného zhromaždenia osobne ani v zastúpení na základe splnomocnenia a pod. Bližšie nie sú elektronické prostriedky špecifikované najmä z dôvodu neustáleho pokroku v oblasti informačných technológii. Jediná podmienka, ktorú bude musieť spoločnosť pri výbere elektronického prostriedku zohľadniť, je podmienka § 56a a § 176b OBZ (a rovnako článku 4 smernice), a to podmienka zákazu zneužitia práv (najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, výkon práv akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov) a povinnosti spoločnosti zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako, ktorú je možné v tomto prípade interpretovať ako podmienku rovnakého prístupu všetkých akcionárov k zariadeniu (zariadeniam), na základe ktorých sa bude vykonávať elektronická účasť a hlasovanie.

V novom odseku 2 sa ustanovuje, že pri účasti akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, každý výkon jeho práva hlasovať bude musieť byť podpísaný tzv. zaručeným elektronickým podpisom. Uvedená podmienka je v súlade s článkom 8 ods. 2 smernice. Iný spôsob by totiž (vzhľadom na v súčasnosti dané možnosti) nevedel zabezpečiť takú mieru právnej istoty (tak pre spoločnosť ako aj pre hlasujúceho akcionára) ako ju v súčasnosti zabezpečuje zaručený elektronický podpis podľa § 4 zákona    č. 215/2005 Z. z. o elektronickom podpise a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 214/2008 Z. z..

V závere sa ustanovuje, že náklady spojené so sprístupnením rokovania elektronickými prostriedkami znáša spoločnosť s výnimkou nákladov spojených so zaobstaraním zaručeného elektronického podpisu na strane akcionárov spoločnosti a primerané vztiahnutie úpravy niektorých ustanovení z korešpondenčného hlasovania aj na hlasovanie prostredníctvom elektronických prostriedkov.

 

K § 190e a § 190f

Účasť akcionára na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia

Táto forma účasti je už v súčasnosti možná, transpozícia ustanovení smernice však kladie isté požiadavky na doplnenie tejto úpravy priamo v OBZ. Vzhľadom na skutočnosť, že smernica ustanovuje pre všetky členské štáty zákaz podmieniť právo byť vymenovaný za splnomocnenca inými požiadavkami ako požiadavkou spôsobilosti na právne úkony (pozri článok 10 ods. 1 druhý pododsek smernice) bolo nevyhnutné upraviť, že obmedzenie vyjadrené v ustanovení § 184 ods. 1 OBZ sa neaplikuje na zastupovanie akcionára verejnej akciovej spoločnosti. Tento teda bude môcť za svojho splnomocnenca vymenovať aj člena dozornej rady. Rovnako bolo nevyhnutné umožniť zastúpenie akcionára viacerými zástupcami v prípade, ak má tento svoje akcie evidované na niekoľkých (dva a viac) účtoch cenných papierov (pozri článok 10 ods. 2 druhý pododsek smernice). Osobitným zákonom je ZCP (§ 105a).

Ustanovenie § 190f ods. 1 je výsledkom transpozície ustanovenia článku 5 ods. 4 písm. e) smernice v spojitosti s úpravou článku 17 ods. 2 písm. b) smernice o transparentnosti (bližšie pozri odôvodnenie k novelizačnému bodu 15. (§ 184a).

Ustanovenia § 190f ods. 2 až 4 sú výsledkom transpozície článku 11 smernice, ktorý ustanovuje, že členské štáty povolia akcionárom vymenovať splnomocnenca prostredníctvom elektronických prostriedkov a zároveň umožnia spoločnostiam prijímať notifikáciu o vymenovaní rovnako prostredníctvom elektronických prostriedkov, pričom však zabezpečia, aby všetky (verejné akciové) spoločnosti poskytovali svojim akcionárom aspoň jeden účinný spôsob notifikácie prostredníctvom elektronických prostriedkov. Uvedené ustanovenie teda nie je v časti podčiarknutého textu (notifikácie o vymenovaní splnomocnenca (rovnako notifikácie odvolania splnomocnenia, pozri čl. 11 ods. 3)) dobrovoľnou transpozíciou, tak ako sa to na prvý pohľad môže zdať. Preto je v odseku 2 transponované ako povinnosť spoločnosti a právo akcionára, ktoré tento môže vykonávať bez ohľadu na skutočnosť, či spoločnosť umožnila svojim akcionárom elektronickú účasť a hlasovanie podľa nového § 190d. Voľba prostriedkov elektronickej notifikácie je ponechaná na spoločnosť, rovnako však platí podmienka rovnakého zaobchádzania so všetkými akcionármi.

 

K bodu 21 (§ 192 ods. 1)

Predmetná zmena bola vykonaná na základe pripomienky Ministerstva financií Slovenskej republiky.

 

K bodu 22 (§ 218a ods. 1 písm. g), § 218a ods. 2 až 5, § 218c ods. 2 písm. e), § 218g ods. 2 a § 218h ods. 2)

Viď odôvodnenie k bodu 2.

 

K bodu 23 (§ 218i  ods. 8)

Predmetným ustanovením sa vzhľadom na vecné zameranie ustanovenia § 218i OBZ (primeraný peňažný doplatok) odstraňuje nesprávne použitý pojem „protiplnenie“, ktoré predstavuje spravodlivú kúpnu cenu v prípade odkúpenia akcií nástupníckou spoločnosťou podľa § 218j OBZ (alebo slovenskou zúčastnenou spoločnosťou podľa § 218jb OBZ). Peňažný doplatok je rozdielom hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti.

 

K bodu 24 (§ 218i ods. 9 písm. b))

Predmetné doplnenie považuje predkladateľ za nevyhnutné vzhľadom na postup súdom ustanoveného znalca pri stanovovaní všeobecnej hodnoty akcií tak spoločnosti podieľajúcej sa na fúzii ako aj spoločností nástupníckej. Tento je upravený na základe splnomocňujúceho ustanovenia § 771b OBZ vo všeobecne záväznom právnom predpise vydanom Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky.  Nehmotný majetok totiž nemusí byť vždy (legálne) zahrnutý do čistého obchodného imania spoločnosti, preto považuje predkladateľ explicitnú zmienku o ňom za nevyhnutnú.

 

K bodom 25 (§ 218j ods. 1)

Štylistická oprava vykonaná v § 218j ods. 1 (rovnako aj v § 218jb ods. 1) na základe znenia odseku 3 ustanovenia § 218j (§ 218jb ods. 2).

 

K bodu 26 (§ 218j ods. 4 písm. b))

Pozri odôvodnenie k bodu 24.

 

K bodu 27 (§218jb ods. 1)

Pozri odôvodnenie k bodu 25.

 

K bodu 28 (§ 768g)

Prechodné ustanovenie má vzhľadom na zmeny a doplnenia vykonané v predchádzajúcich novelizačných bodoch návrhu zákona prispieť k prehľadnosti právnej úpravy a právnej istote subjektov dotknutých vzťahov.

 

K bodu 29 (príloha)

Rozširuje sa transpozičná príloha OBZ o novoimplementovanú smernicu.

 

K Čl. II (Občiansky súdny poriadok)

 

Zaradenie tohto novelizačného článku do návrhu zákona bolo nevyhnutné vzhľadom na zmeny vykonávané v bodoch 2. a 22. novelizačného čl. I.

 

K Čl. III (Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov)

 

K bodom 1 (§ 28 ods. 3 písm. f)) a 2 (príloha)

Navrhované doplnenie je nevyhnutné pokiaľ má byť smernica úplne a správne transponovaná. Ak by sa tak nestalo bolo by predmetné ustanovenie ZCP v rozpore s čl. 7 ods. 1 smernice.

 

 

 

 

 

 

K Čl. IV (Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov)

 

K bodu 1 (§ 37c)

Novou formuláciou ustanovenia § 37c chce predkladateľ dosiahnuť zosúladenie úpravy uverejňovacích povinností vyplývajúcich pre spoločnosti – emitentov akcií prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu tak z novej všeobecnej úpravy OBZ, ako aj osobitnej úpravy ZBCP, najmä ustanovení § 37c a § 47, ktoré sú výsledkom transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES  (ďalej len „smernica o transparentnosti“).

Smernica o transparentnosti bola implementovaná zákonom č. 209/2007 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

K bodu 2 (§ 49 ods. 1)

Legislatívno technická zmena súvisiaca so zmenou vykonanou v predchádzajúcom novelizačnom bode.

 

K bodu 3 (príloha)

Rozširuje sa transpozičná príloha ZBCP o novoimplementovanú smernicu.

 

K Čl. V (Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov)

 

K bodom 1 a 2 (§ 7 ods. 16 písm. c) a d))

Predmetné doplnenie sa navrhuje za účelom dosiahnutia úplnej transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností.  Táto v článku 11 ods. 2 uvádza, že každá zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí predloží osvedčenie (notára vydaná podľa § 69aa ods. 7 OBZ) príslušnému orgánu do šiestich mesiacov od jeho vydania.

 

K bodu 3 (§ 9 ods. 2)

Predmetné doplnenie sa navrhuje vzhľadom na chýbajúce výslovne upravenie danej otázky v doterajšom znení ustanovenia § 9 ZOR s cieľom poskytnutia dostatočnej miery právnej istoty povinným osobám.

 

K Čl. VI (Zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov)

 

K bodu 1 (§ 25 ods. 1 prvá veta)

Predmetné ustanovenie je výsledkom opcie, ktorú členským štátom poskytlo samotné nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE)  (ďalej len „nariadenie“) v čl. 43 ods. 2. Tento znie:

„Počet členov štatutárneho orgánu alebo pravidlá, ktorým sa určí upravia stanovy SE. Členský štát však môže stanoviť minimálny a kde je nevyhnutné, maximálny počet členov.

Štatutárny orgán  tvoria aspoň traja členovia, ak je účasť zamestnancov upravená v súlade so smernicou 2001/86/ES.“.

V čase prerokovávania návrhu zákona, ktorým sa mali vykonať niektoré ustanovenia nariadenia však došlo k zmene predmetného § 25 ods. 1 prvá veta do jeho súčasnej podoby, ktorá umožňuje, aby mala správna rada menej ako troch členov, ak si tak spoločnosť upraví v stanovách. Tento stav je však nezlučiteľný so znením príslušného článku nariadenia.

 

K bodu 2 (§ 25 ods. 1 prvá veta)

Vzhľadom na skutočnosť, že na území Slovenskej republiky pôsobí niekoľko európskych spoločností (SE) a tieto môžu mať (v jednostupňovom systéme správy a riadenia spoločnosti) menej ako troch členov správnej rady je nevyhnutné v prechodných ustanoveniach upraviť postup zosúladenia počtu členov správnej rady s požiadavkami zmenenej právnej úpravy.

 

K Čl. VII (Účinnosť)

 

Navrhuje sa účinnosť zákona vzhľadom na stanovený transpozičný termín, a to na                 1. decembra 2009.

 

 

 

Bratislava, 17. júna 2009

 

 

 

Robert Fico

predseda vlády

Slovenskej republiky

 

 

 

Štefan Harabin

podpredseda vlády

a minister spravodlivosti

Slovenskej republiky

 

 

 

Ohodnoťte článok
Hlasovalo: 1252
FacebookVybrali SMETwitterDeliciousLinkedIn
Našli ste chybu

Najbližšie semináreZobraziť všetky semináre

2. ODBORNÁ KONFERENCIA K PRACOVNÉMU PRÁVU (Seminár)

Jedinečné podujatie svojho druhu, na ktorom sa špičkoví odborníci z ČR a SR podelia o svoje ...

Zobraziť všetky Nové v judikatúre

Platné postúpenie pohľadávky banky

Ustanovenie § 92 ods. 8 zákona o bankách upravuje podmienky, ktorých splnenie je nevyhnutné pre platné postúpenie pohľadávky banky, ktorú ...

Doručovanie žaloby podľa zákona o e-Governmente, rozsudok pre zmeškanie

Pokiaľ okresný súd podľa § 105 ods. 1 CSP doručoval písomnosti do elektronickej schránky žalovaného podľa osobitného predpisu, t. j. ...

Rozhodovanie o trovách znaleckého dokazovania

Skutočnosť, že nebol zložený preddavok na trovy znaleckého dokazovania, automaticky neznamená, že trovy znaleckého dokazovania znáša ...

Definícia trov konania, účelnosť úkonov právnej služby

Podľa novej právnej úpravy (§ 251 CSP) sa za trovy konania považujú len také výdavky, ktoré vznikli v konaní, t. j. v období od začatia ...

Zaujímavé odkazy

Katastrálna mapahttps://zbgis.skgeodesy.sk/mkzbgis/sk/kataster/?bm=zbgis&z=8&c=19.530000,48.800000#

Hľadanie poisťovateľa podľa EČVhttp://www.skp.sk/#xl_xr_page_vyhladanie%20poistvozidla

S nárokom na poistné plnenie sa obráťte na zobrazeného poisťovateľa

Online zmluvyhttp://www.onlinezmluvy.sk/

Vzory zmlúv a všetko k nim na jednom mieste.

Digitálna parlamentná knižnicahttp://www.nrsr.sk/dl/

Spoločná česko-slovenská digitálna parlamentná knižnica je elektronická forma úplných ...

Rozhodnutia všeobecných súdov Slovenskej republikyhttps://obcan.justice.sk/infosud/-/infosud/zoznam/rozhodnutie

Zverejňované rozhodnutia slovenských súdov.

Rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republikyhttps://www.ustavnysud.sk/vyhladavanie-rozhodnuti#!DmsSearchView

Vyhľadávanie rozhodnutí Ústavného súdu Slovenskej republiky

Registre

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníkuhttps://www.justice.gov.sk/PortalApp/ObchodnyVestnik/Formular/FormulareZverejnene.aspx

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníku

Notársky centrálny register záložných právhttp://www.notar.sk/%C3%9Avod/Not%C3%A1rskecentr%C3%A1lneregistre/Z%C3%A1lo%C5%BEn%C3%A9pr%C3%A1va.aspx

Vyhľadajte si záložcu, veriteľa alebo záloh v Notárskom centrálnom registri záložných ...

Štatistický register organizáciíhttp://slovak.statistics.sk/wps/portal/ext/Databases/register_organizacii/!ut/p/b1/jY_BDoIwEEQ_qYMtFo-LkVJDGosWoRfTgzEYAQ_G7xeJV9G9TfLeTJZ5VjPfh2d7CY926MPtnf3yRNbafVFVUNUig-aRgnEOyOQINCOAL0eYfCt1kqYRITHlBvpAO1VuRQQRf_wZ4K_9taJcyAJIChVDU-7KleUcxH_5R-YnZK5hAmZeNPnQndm9c67GVbwAlOWrBg!!/dl4/d5/L2dJQSEvUUt3QS80SmtFL1o2X1ZMUDhCQjFBMDgxVjcwSUZTUTRRVU0xR1E1/

Register obsahuje registračné údaje o ekonomických subjektoch a vedie ho Štatistický úrad SR.

Obchodný registerhttp://www.orsr.sk/

Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje ...

Živnostenský registerhttp://www.zrsr.sk/

Živnostenský register tvorí súbor určených údajov o podnikateľoch. Údaje do registra ...

Register stratených a odcudzených dokladovhttp://www.minv.sk/?stratene-a-odcudzene-doklady

Overte si, či sa vám niekto nepreukázal strateným alebo odcudzeným dokladom inej osoby.

Čítali sme

Kdo vystřídá ombudsmanku Šabatovou? Zeman navrhl exministryni Válkovouhttps://www.denik.cz/z_domova/ombudsmanka-zeman-valkova-sabatova-20191213.html

Současné ombudsmance Anně Šabatové končí šestileté funkční období v únoru

Technické preukazy aj EČV občanom doručia domov či do prácehttps://www.teraz.sk/ekonomika/evidencne-cisla-aj-technicke-preuka/435632-clanok.html

Pri kúpe či odhlásení auta už občania nemusia chodiť na dopravný inšpektorát.

Od roku 2020 vstúpia do platnosti viaceré zmeny v sociálnej oblastihttps://www.teraz.sk/ekonomika/od-roku-2020-vstupia-do-platnosti-viace/435642-clanok.html

Od 1. januára budúceho roka sa upravujú podmienky poskytovania príspevku na podporu udržania ...

Rezort spravodlivosti zvažuje ďalšie pozastavenia funkcie sudcovhttps://www.teraz.sk/slovensko/rezort-spravodlivosti-zvazuje-dalsie/435513-clanok.html

Ministerstvo spravodlivosti (MS) SR zvažuje ďalšie dôvody podania návrhov na dočasné ...

YouTube už nebude tolerovať videá s násilím či urážkami, ale udelil aj niekoľko výnimiekhttps://www.webnoviny.sk/youtube-uz-nebude-tolerovat-videa-s-nasilim-ci-urazkami-ale-udelil-aj-niekolko-vynimiek/

Služba YouTube už nebude tolerovať videá, ktoré „niekoho urážajú“ v súvislosti s rasou, ...

Cenu ministra spravodlivosti získal za rok 2019 P. Traubnerhttps://www.teraz.sk/slovensko/cenu-ministra-spravodlivosti-ziskal-za/435508-clanok.html

Cenu ministra spravodlivosti získal za rok 2019 lekár a profesor Pavel Traubner.

Nové časopisy

Bulletin slovenskej advokácie 11/2019

Bulletin slovenskej advokácie 11/2019

Recenzovaný časopis pre právnu vedu a prax vydávaný Slovenskou advokátskou komorou.

Justičná revue 10/2019

Justičná revue 10/2019

Časopis pre právnu prax.

Justičná revue 8-9/2019

Justičná revue 8-9/2019

Časopis pre právnu prax.

Bulletin slovenskej advokácie 10/2019

Bulletin slovenskej advokácie 10/2019

Recenzovaný časopis pre právnu vedu a prax vydávaný Slovenskou advokátskou komorou.

STUDIA IURIDICA Cassoviensia 2/2019

STUDIA IURIDICA Cassoviensia 2/2019

Elektronický vedecký časopis vydávaný Právnickou fakultou Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v ...

Súkromné právo 4/2019

Súkromné právo 4/2019

Recenzovaný časopis zameraný na otázky aplikačnej praxe.

PoUtStŠtPiSoNe
: