ZÁKON
z 1. júna 2011, č. 193/2011 Z. z.
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb.
Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 429/2008 Z. z., zákona č. 454/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z. a zákona č. 546/2010 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1. V § 3a ods. 3 sa slová "svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú" nahrádzajú slovami "svojom webovom sídle, ak ho má zriadené".
2. V § 21 ods. 7 sa slová "svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú" nahrádzajú slovami "svojom webovom sídle, ak ho má zriadené".
3. V § 69aa ods. 3 písm. c) sa slová "internetovej stránky, ak je zriadená, na ktorej" nahrádzajú slovami "webového sídla, ak je zriadené, na ktorom".
4. V § 69aa ods. 4 sa slová "internetovej stránke zverejnenej" nahrádzajú slovami "webovom sídle zverejnenom".
5. V § 69b ods. 4 sa slová "§ 218c ods. 4" nahrádzajú slovami "§ 218c ods. 6".
6. V § 125 ods. 1 písm. k) sa za slovom "zákon" vypúšťajú slová "osobitný zákon, ".
7. V § 152a ods. 4 v celom texte sa slová "§ 218c ods. 4" nahrádzajú slovami "§ 218c ods. 6".
8. V § 154 ods. 4 sa slová "dvoch tretín" nahrádzajú slovami "dvojtretinovej väčšiny hlasov".
9. V § 180 ods. 3 štvrtej vete sa slová "internetovú stránku spoločnosti, ak ju má zriadenú" nahrádzajú slovami "webové sídlo spoločnosti, ak ho má zriadené" a slovo "táto" sa nahrádza slovom "toto".
10. V § 180 ods. 3 piatej vete sa slová "internetová stránka" nahrádzajú slovami "webové sídlo".
11. V § 184a ods. 1 písm. b) sa slová "internetová stránka" nahrádzajú slovami "webové sídlo" a slová "internetovej stránke" sa nahrádzajú slovami "webovom sídle".
12. V § 184a ods. 1 písm. f) sa slová "internetovej adresy, na ktorej" nahrádzajú slovami "adresy webového sídla, na ktorom".
13. V § 184a ods. 2 sa slová "svojej internetovej stránke" nahrádzajú slovami "svojom webovom sídle".
14. V § 184a ods. 3 sa slová "internetovej stránke" nahrádzajú slovami "webovom sídle".
15. V § 184a ods. 4 sa slová "svojej internetovej stránke, uvedie na nej" nahrádzajú slovami "svojom webovom sídle, uvedie na ňom".
16. V § 184a ods. 8 sa slová "internetovej stránky" nahrádzajú slovami "webového sídla".
17. V § 184a ods. 9 sa slovo "druhej" nahrádza slovom "tretej".
18. V § 187 ods. 1 písm. k) sa za slovom "zákon" vypúšťajú slová ", osobitný zákon".
19. V § 188 ods. 5 sa slová "svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú" nahrádzajú slovami "svojom webovom sídle, ak ho má zriadené".
20. V § 218a ods. 5 sa slovo "audítora" nahrádza slovami "nezávislého experta".
21. V § 218a ods. 6 sa na konci pripája táto veta: "Povinnosť uložiť návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.".
22. § 218b sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:
"(3) Predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení a dňom konania valného zhromaždenia spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré rozhodujú o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(4) Ustanovenia odsekov 1 a 3 sa neuplatnia, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.".
23. V § 218c ods. 2 písm. c ) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: "ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218c ods. 4 a 5), ".
24. V § 218c ods. 2 písm. d) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: "ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218b ods. 4), ".
25. V § 218c sa za odsek 3 vkladajú nové odseky 4 a 5, ktoré znejú:
"(4) Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného zákona a ak túto poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 2.
(5) Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.".
Doterajšie odseky 4 a 5 sa označujú ako odseky 6 a 7.
26. V § 218c ods. 6 druhá veta znie: "Na tieto práva, ako aj na možnosť prístupu k elektronickej podobe dokumentov podľa odseku 2, ak ide o prípad, keď sa ustanovenie predchádzajúcej vety nemusí na spoločnosť podieľajúcu sa na splynutí alebo zlúčení uplatniť podľa odseku 9, musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.".
27. V § 218c sa za odsek 6 vkladá nový odsek 7, ktorý znie:
"(7) Povinnosť zaslať kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti akcionárovi podľa odseku 6 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním prostredníctvom elektronickej pošty.".
Doterajší odsek 7 sa označuje ako odsek 8.
28. § 218c sa dopĺňa odsekmi 9 až 12, ktoré znejú:
"(9) Povinnosť poskytnúť vo svojom sídle na nahliadnutie dokumenty podľa odseku 2 si môže spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností splniť ich uverejnením nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 tým nie je dotknutá.
(10) Ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností nesplní povinnosť uverejniť dokumenty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené, nepretržite v lehote podľa odseku 2, je povinná poskytnúť akcionárom na požiadanie bezodkladne a bezplatne dokumenty podľa odseku 2 alebo ich časti v listinnej podobe.
(11) Ustanovenie odseku 6 prvej vety sa nepoužije, ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností uverejní dokumenty podľa odseku 2 nepretržite v lehote podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené a ak je akcionárom spoločnosti umožnené nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.
(12) Prerušenie uverejnenia dokumentov uvedených v odseku 2 na webovom sídle spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení spoločností podľa odseku 9 nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak si spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení splní povinnosť podľa odseku 10.".
29. V § 218d ods. 1 sa za slová "ustanovenia § 59 ods. 3" vkladá čiarka a slová "ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3".
30. V § 218d odsek 2 znie:
"(2) Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3, a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4.".
31. V § 218k ods. 1 písm. b) sa slová "§ 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté" nahrádzajú slovami "§ 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté".
32. V § 218k ods. 3 sa slová "§ 218c ods. 2 až 4" nahrádzajú slovami "§ 218c ods. 2, 3 a 6".
33. V § 218k ods. 4 sa slová "§ 218a ods. 2 až 4" nahrádzajú slovami "§ 218a ods. 2 až 5".
34. V § 218n ods. 1 prvej vete sa na konci pripájajú tieto slová: "(§ 218d ods. 1 a 2)" a druhá veta sa vypúšťa.
35. V § 218n odsek 2 znie:
"(2) Správa predstavenstva musí okrem údajov podľa § 218b ods. 1 obsahovať aj vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií, informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti podľa odseku 1 alebo informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti v písomnej správe nezávislého experta podľa § 218a ods. 3, ako aj informáciu o uložení týchto listín do zbierky listín.".
36. V § 218n ods. 4 sa slová "§ 218a ods. 2 až 4" nahrádzajú slovami "§ 218a ods. 2, 3 a 6".
37. § 218n sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:
"(5) Ak je výmenný pomer akcií nástupníckej spoločnosti alebo nástupníckych spoločností určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností primeraný právam akcionárov v zanikajúcich spoločnostiach, ustanovenia § 218a ods. 2 až 5, § 218b ods. 1, § 218c ods. 2 písm. c) až e) a § 218n ods. 2 a 3 sa neuplatnia.".
38. V § 218o ods. 1 písm. b) sa slová "§ 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté" nahrádzajú slovami "§ 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté".
39. V § 218p písm. b) sa slová "§ 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté" nahrádzajú slovami "§ 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté".
40. § 232 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:
"(5) Ak bol konkurz na majetok člena, ktorého účasť v družstve zanikla podľa odseku 4, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť člena v družstve sa obnovuje; ak družstvo už vyplatilo vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.".
41. Za § 768h sa vkladá § 768i, ktorý znie:
"§ 768i
Prechodné ustanovenie
k úpravám účinným od 30. júna 2011
Ak súd nezrušil spoločnosť podľa § 768b do 30. júna 2011, môže tak po 30. júni 2011 urobiť, len ak si spoločnosť nesplní povinnosť podľa § 768b ods. 3 ani v novej súdom určenej lehote. Súd však spoločnosť nezruší, ak si spoločnosť splnila povinnosť podľa § 768b ods. 3 do 30. júna 2011.".
42. V § 774a sa slová "akty Európskych spoločenstiev a" nahrádzajú slovami "záväzné akty".
43. V názve prílohy sa slová "právnych aktov Európskych spoločenstiev a" nahrádzajú slovami "právne záväzných aktov".
44. V prílohe sa vypúšťa bod 1.
Doterajšie body 2 až 16 sa označujú ako body 1 až 15.
45. V prílohe sa za bod 14 vkladá nový bod 15, ktorý znie:
"15. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258, 1. 10. 2009).".
Doterajší bod 15 sa označuje ako bod 16.
46. Príloha sa dopĺňa bodom 17, ktorý znie:
"17. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES zo 16. septembra 2009, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a smernica 2005/56/ES, pokiaľ ide o požiadavky na predkladanie správ a dokumentačné požiadavky v prípade zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia (Ú. v. EÚ L 259, 2. 10. 2009).".
Čl. II
Tento zákon nadobúda účinnosť 30. júna 2011.
Ivan Gašparovič v. r.
Richard Sulík v. r.
Iveta Radičová v. r.