TlačPoštaZväčšiZmenši

VEĽKÝ SENÁT NSSR: Konanie vo veciach obchodného registra, prejudiciálne posudzovanie platnosti listín

24.7. 2021, 12:43 |  najpravo.sk

I. V konaniach vo veciach obchodného registra nie je registrový súd oprávnený prejudiciálne posudzovať otázku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o ktorej môže rozhodnúť len súd v civilnom sporovom konaní na základe žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka.

II. Sfalšovaná listina nepredstavuje spôsobilý podklad pre vykonanie zápisu údajov do obchodného registra. Ak registrový súd vykonal zápis údajov do obchodného registra na podklade sfalšovanej listiny, je tento zápis nesprávny a v konaniach vo veciach obchodného registra je registrový súd povinný zosúladiť zapísaný stav so skutočným právnym stavom, ktorým sa rozumie stav, ktorý bol v obchodnom registri zapísaný pred predložením sfalšovanej listiny.

III. V konaniach vo veciach obchodného registra o dosiahnutí zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom (§ 200a ods. 1 O. s. p.) a v konaniach o zosúladenie údajov (§ 289 C. m. p.) je registrový súd oprávnený posudzovať, či listina priložená k návrhu na zápis údajov do obchodného registra je zápisuschopná, a to aj v prípade, ak na jej základe došlo k vykonaniu zápisu. Predmetné posudzovanie v týchto konaniach zahŕňa oprávnenie registrového súdu prejudiciálne posudzovať otázku (ne)platnosti listín, ktoré boli predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, ak priamo z predloženej listiny vyplýva, že táto listina ako celok alebo jej časť je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, alebo ak predložená listina neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu; ako aj oprávnenie posúdiť, či predložená listina bola sfalšovaná. V takýchto prípadoch môže registrový súd rozhodnúť o zosúladení údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom aj bez toho, aby o týchto otázkach rozhodol najskôr súd v civilnom sporovom konaní.

(uznesenie Najvyššieho súdu SR vo veľkom senáte obchodnoprávneho kolégia zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a členiek senátu JUDr. Beáty Miničovej, JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD., JUDr. Gabriely Mederovej, Mgr. Sone Pekarčíkovej, JUDr. Ivany Izakovičovej a JUDr. Jany Hullovej, zo dňa 24. júna 2021, sp. zn. 1VObdo/1/2021)

Rozhodnutie:

Najvyšší súd Slovenskej republiky vo veľkom senáte obchodnoprávneho kolégia zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a členiek senátu JUDr. Beáty Miničovej, JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD., JUDr. Gabriely Mederovej, Mgr. Sone Pekarčíkovej, JUDr. Ivany Izakovičovej a JUDr. Jany Hullovej, v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom obchodnej spoločnosti INAGRO s. r. o., so sídlom Hviezdoslavova 1702/4, Dvory nad Žitavou, IČO: 43 892 078, začatom na návrh navrhovateľa Mareka Bajkaia, bytom Hviezdoslavova 1702/4, Dvory nad Žitavou, za účasti Adriána Horvátha, bytom Ul. gen. Klapku 2962/32, Komárno, zastúpeného advokátskou kanceláriou SOUKENÍK - ŠTRPKA, s. r. o., so sídlom Šoltésovej 14, Bratislava, IČO: 36 862 711, vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 29Exre/124/2011, o dovolaní Adriána Horvátha proti uzneseniu Krajského súdu v Nitre z 31. januára 2019, č. k. 26Cob/81/2018-318, takto

r o z h o d o l :

I. Dovolanie zamieta.

II. Žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov dovolacieho konania.

O d ô v o d n e n i e

1. Okresný súd Nitra (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) uznesením z 25. septembra 2018, č. k. 29Exre/124/2011-186 povolil vykonať zápis v obchodnom registri v odd. Sro vo vložke č. 21245/N obchodnej spoločnosti INAGRO s. r. o., so sídlom Dunajské nábrežie 1195/5, 945 05 Komárno, IČO: 43 892 078 (ďalej len „zapísaná osoba“ v príslušnom gramatickom tvare) tak, že vymazáva sa I. sídlo Dunajské nábrežie 1159/5, 945 05 Komárno, II. štatutárny orgán Adrián Horváth, Ul. gen. Klapku 2962/32, 945 01 Komárno, nar. XX. XX. XXXX, rodné číslo XXXXXX/XXXX, vznik funkcie 10. 01. 2011, III. spoločníci Marek Bajkai, Hviezdoslavova 1702/4, 941 31, Dvory nad Žitavou, výška vkladu 750,000000 EUR, rozsah splatenia 750,000000 EUR, Adrián Horváth, Ul. gen. Klapku 2962/32, 945 01 Komárno, výška vkladu 5 890,000000 EUR, rozsah splatenia 5 890,000000 EUR, IV. výška základného imania 6 640,000000 EUR, V. rozsah splatenia základného imania 6 640,000000 EUR, a zapisuje sa: I. sídlo Hviezdoslavova 1702/4, 941 31 Dvory nad Žitavou, II. štatutárny orgán Marek Bajkai, Hviezdoslavova 1702/4, 941 31 Dvory nad Žitavou, nar. XX. XX. XXXX, rodné číslo XXXXXX/XXXX, vznik funkcie 14. 12. 2007, III. spoločníci Marek Bajkai,

Hviezdoslavova 1702/4, 941 31 Dvory nad Žitavou, výška vkladu 6 638,783775 EUR, rozsah splatenia 6 638,783775 EUR, IV. výška základného imania 6 638,783775 EUR, V. rozsah splatenia základného imania 6 638,783775 EUR.

1.1. Žiadnemu z účastníkov okresný súd nepriznal právo na náhradu trov konania.

2. V odôvodnení uznesenia súd prvej inštancie uviedol, že k návrhu na zápis zmien v obchodnom registri boli pripojené listiny špecifikované ako zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti z 10. januára 2011, rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti Mareka Bajkaia z 31. mája 2010 o zvýšení základného imania, o prevode časti obchodného podielu, o odvolaní konateľa Mareka Bajkaia a vymenovaní konateliek Adriany Šklíbovej a Aleny Patakyovej Dronšovskej, zmluvy o prevode obchodných podielov a vyhlásenie konateľa Mareka Bajkaia z 31. mája 2010 o splatení vkladu spoločníka.

2.1. Na základe vykonaného dokazovania dospel okresný súd k záveru, že zápis v obchodnom registri bol dňa 24. januára 2011 uskutočnený na základe listinných podkladov, o pravosti ktorých mal dôvodné pochybnosti, nakoľko na listinách, ktoré tvorili podklad pre vykonanie zápisu v obchodnom registri, sa nenachádza podpis spoločníka Mareka Bajkaia, keďže znaleckým posudkom vypracovaným znalcom Mgr. Miroslavom Koutným v trestnom konaní bolo preukázané, že na zápisnici zo zasadnutia valného zhromaždenia zapísanej osoby z 10. januára 2011, na rozhodnutí jediného spoločníka z 31. mája 2010 o zvýšení základného imania, o prevode časti obchodného podielu, o odvolaní konateľa Mareka Bajkaia a vymenovaní konateľov Adriany Šklíbovej a Aleny Patakyovej Dronšovskej a na vyhlásení konateľa Mareka Bajkaia z 31. mája 2010 o splatení vkladu spoločníka, nie je pravý podpis Mareka Bajkaia.

2.2. Keďže súd prvej inštancie mal dôvodnú pochybnosť o pravosti a pravdivosti vyššie uvedených dokumentov, dospel k záveru, že nebolo preukázané splnenie zákonných predpokladov na prevod časti obchodného podielu Mareka Bajkaia na Adrianu Šklibovú a Alenu Patakyovú Dronšovskú. Rovnako tak nemal preukázanú skutočnú výšku základného imania spoločnosti a ani výšku vkladu spoločníka, a teda nie je zrejmé, v akej výške sa mohol prevádzať obchodný podiel a či ho bolo možné rozdeliť. Taktiež nemal preukázané ani odvolanie konateľa Mareka Bajkaia a vymenovanie konateliek Adriany Šklíbovej a Aleny Patakyovej Dronšovskej. Podľa okresného súdu bola spochybnená účasť spoločníka Mareka Bajkaia na valnom zhromaždení spoločnosti dňa 10. januára 2011, keďže na tejto zápisnici sa nenachádza jeho podpis, a teda obsah zápisnice nezodpovedá skutočnému stavu minimálne v časti prítomných spoločníkov, súčtu hlasov a počtu hlasov, ktorými boli valným zhromaždením prijaté uznesenia. Aj v prípade platnosti a pravosti zmlúv o prevode obchodných podielov v konaní nebolo preukázané, že pred podpisom zmlúv o prevode obchodného podielu bolo príslušným orgánom platne prijaté rozhodnutie nielen o prevode obchodného podielu, ale aj o zmene sídla spoločnosti a jej konateľov. Na základe uvedeného dospel súd prvej inštancie k záveru, že nebolo preukázané splnenie zákonných podmienok pre zapísanie údajov do obchodného registra dňa 24. januára 2011, a preto zosúladil zápis v obchodnom registri so skutočným stavom.

3. Krajský súd v Nitre (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) rozhodujúci o odvolaní Adriána Horvátha uznesením z 31. januára 2019, č. k. 26Cob/81/2018-318 napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie potvrdil a o trovách konania rozhodol tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

4. V odôvodnení rozhodnutia krajský súd skonštatoval, že v registrovom konaní je možné rozhodnúť o výmaze nielen zápisov, ktoré majú deklaratórny charakter, ale aj tých, ktoré majú charakter konštitutívny. Preto je možné rozhodnúť v konaní vo veciach obchodného registra o výmaze skutočností zapísaných na základe uznesenia, ktorého neplatnosť bola určená v súdnom konaní bez ohľadu na to, či ide o zápis konštitutívny alebo deklaratórny. Uvedený záver má podľa krajského súdu opodstatnenie práve v prípadoch, keď zápis v obchodnom registri bol vykonaný na základe listín so sfalšovaným podpisom, ako je tomu v rozhodovanej veci. Zároveň uviedol, že v rámci konania vo veciach obchodného registra nemôže súd prejudiciálne riešiť otázku platnosti alebo neplatnosti právnych úkonov, ani otázku neplatnosti uznesení valných zhromaždení, avšak len v tých prípadoch, ak by takýmto prejudiciálnym posúdením súd konštituoval nový stav, ktorý by týmto posúdením sám vyvolal, čo je v rozpore s účelom konania vo veciach obchodného registra, ktorým je dosiahnutie

zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis, na zmenu zápisu alebo na výmaz zapísaných údajov. V prejednávanej veci však o taký prípad nejde, keďže registrový súd prejudiciálnym posúdením neplatnosti listín nevytvoril nový právny stav, ale by sa z hľadiska zapísaných údajov obnovil predchádzajúci a stále skutočný stav, a teda dosiahol by sa súlad medzi skutočným stavom (ktorý napr. v dôsledku sfalšovaných listín predložených ako prílohy k návrhu na zápis zmien do obchodného registra z právneho hľadiska nikdy nebol ani zmenený) a zápisom v obchodnom registri, čo je výslovným účelom konania vo veciach obchodného registra. Z uvedeného súčasne podľa krajského súdu vyplýva, že nový právny stav by registrový súd konštituoval v prípade, ak by prejudiciálne posudzoval možnosť nadobudnutia majiteľského práva k obchodnému podielu odvolateľom vydržaním, keďže práve takýmto prejudiciálnym posúdením by registrový súd mohol vytvoriť nový právny stav. Túto otázku by bol oprávnený riešiť len súd v civilnom sporovom konaní, keďže jej posúdenie v konaní vo veciach obchodného registra nezodpovedá účelu tohto mimosporového konania.

4.1. Odvolací súd taktiež uviedol, že je potrebné rozlišovať medzi neexistenciou a neplatnosťou právnych úkonov. Poukázal na to, že vada právneho úkonu spôsobuje spravidla ako následok neplatnosť právneho úkonu spoločne s právnymi následkami predvídanými pre neplatné právne úkony. Právny úkon sa v takomto prípade považuje za vzniknutý a existujúci, avšak pre absolútnu neplatnosť jeho právne následky nenastanú. Niektoré právne úkony však môžu byť postihnuté takou zásadnou vadou, že v ich dôsledku o právny úkon ani nejde. Rozlišovanie medzi neplatnosťou a ničotnosťou možno v plnom rozsahu vztiahnuť aj na uznesenia valných zhromaždení obchodných spoločností, resp. na rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným vydané pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, hoci tieto akty nie sú právnymi úkonmi. Krajský súd poukázal aj na to, že rozlišovanie medzi neplatnosťou a neexistenciou (ničotnosťou) právnych aktov vydaných orgánmi obchodných spoločností je bežné aj v zahraničných právnych poriadkoch, v ktorých sa takéto právne akty rovnako nepovažujú za právne úkony, ako je tomu napr. v českom práve.

4.2. Podľa krajského súdu vzhľadom na intenzitu a povahu vady právneho úkonu urobeného v písomnej forme spočívajúcu v tom, že obsahuje sfalšovaný podpis, preukazujúci skutočnosť, že daný právny úkon nie je ani právnym úkonom osoby v nej označenej, nemôže vyvolať žiadne právne následky a nemožno naň vôbec ani prihliadať a ani ho považovať za existentný a v konaní vo veciach obchodného registra nemožno za týchto okolností vyžadovať, aby o neplatnosti neexistentného právneho úkonu rozhodol najskôr súd v civilnom sporovom konaní. Za týchto okolností dospel odvolací súd k záveru, že okresný súd postupoval správne, keď vykonaným dokazovaním zistil, že na listinách, ktoré boli právne významné pre zápis údajov v obchodnom registri, predložených ako prílohy k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov zapísanej osoby do obchodného registra z 11. januára 2011, bol sfalšovaný podpis navrhovateľa, v dôsledku čoho nedošlo danými listinami k zmenám skutočného právneho stavu, a preto neboli splnené podmienky na zápis navrhovaných údajov do obchodného registra. Keďže však tieto údaje boli do obchodného registra zapísané, bolo nutné zapísané údaje zosúladiť so skutočným právnym stavom (teda tento stav obnoviť aj z hľadiska údajov zapísaných v obchodnom registri).

5. Proti uzneseniu odvolacieho súdu podal dňa 12. septembra 2019 dovolanie Adrián Horváth, ktorým sa domáhal, aby dovolací súd napadnuté uznesenie odvolacieho súdu ako aj uznesenie súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C. s. p.“).

5.1. Nesprávne právne posúdenie namietal dovolateľ vo vzťahu k posúdeniu otázky, „či je možné prejudiciálne posudzovať platnosť rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, prípadne iných listín predložených ako súčasť návrhu na zápis údajov do obchodného registra v konaní vo veciach obchodného registra“, pri vyriešení ktorej sa mal odvolací súd odkloniť od rozhodnutí dovolacieho súdu sp. zn. 2MObdo/6/2012 a 2Obdo/71/2012.

5.2. Konajúce súdy podľa dovolateľa nesprávne prejudiciálne posudzovali platnosť zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia zapísanej osoby z 10. januára 2011, rozhodnutia jediného spoločníka z 31. mája 2010 a vyhlásenia navrhovateľa z 31. mája 2010 o splatení vkladu. Dovolateľ tento postup súdov nižšej inštancie označil aj s odkazom na uvedené rozhodnutia dovolacieho súdu za nesprávny, pričom na tejto skutočnosti nemôže nič zmeniť ani argumentácia krajského súdu, týkajúca

sa zdanlivých, ničotných, resp. neexistentných právnych úkonov. Zdanlivými právnymi úkonmi sú totiž také prejavy vôle, ktoré vôbec nemajú náležitosti právnych úkonov a ktorým chýba niektorý z pojmových znakov právneho úkonu, t. j. majú základné vady. Ide teda o konanie, ktoré je právnemu úkonu podobné. Občiansky zákonník pojem zdanlivý právny úkon nepozná, avšak prax takýto právny úkon považuje za absolútne neplatný, z ktorého nemôžu vzniknúť ani konkrétne práva a povinnosti. Avšak aj v prípade, ak by mali byť uvedené úkony (listiny) považované za ničotné, takýto záver by nebolo možné prijať v konaní vo veciach obchodného registra - ako to urobili súdy nižšej inštancie vo svojich rozhodnutiach - ale o tejto skutočnosti by musel najskôr rozhodnúť súd príslušný na rozhodnutie v civilnom sporovom konaní.

5.3. Záverom dovolateľ vytkol odvolaciemu súdu, že sa vo svojom rozhodnutí žiadnym spôsobom nevysporiadal s otázkou týkajúcou sa nadobudnutia obchodného podielu v dobrej viere, hoci túto námietku vzniesol už v odvolaní, pričom poukázal na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“ v príslušnom gramatickom tvare) zo 16. marca 2016, sp. zn. I. ÚS 549/2015. Z rozhodnutí súdov nižšej inštancie žiadnym spôsobom nevyplýva, že by samotný dovolateľ vlastnícke právo k obchodnému podielu nenadobudol dobromyseľne, naopak dokumentácia týkajúca sa nadobudnutia obchodného podielu neobsahuje žiadne vady, pričom dobromyseľnosť sa predpokladá a opak je potrebné preukázať.

6. Navrhovateľ vo vyjadrení z 21. októbra 2019 navrhol podané dovolanie ako neprípustné odmietnuť, keď sa v celom rozsahu stotožnil so závermi, ktoré vo svojom rozhodnutí vyslovil odvolací súd, pričom dodal, že dovolateľ nemohol nadobudnúť obchodný podiel ani v dobrej viere, ani vydržaním.

7. Zapísaná osoba vo vyjadrení z 24. októbra 2019 navrhla dovolanie odmietnuť s totožnou argumentáciou, ktorú predložil dovolaciemu súdu navrhovateľ.

8. Senát obchodnoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 3 O rozhodujúci ako súd dovolací (podľa § 35 C. s. p.) uznesením z 25. marca 2021, sp. zn. 3Obdo/62/2020 postúpil vec na konanie a rozhodnutie veľkému senátu obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu.

9. V odôvodnení svojho rozhodnutia senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 3 O uviedol, že dovolateľom nastolená otázka - „či je možné prejudiciálne posudzovať platnosť rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, prípadne iných listín predložených ako súčasť návrhu na zápis údajov do obchodného registra v konaní vo veciach obchodného registra“ - je v rozhodovacej praxi dovolacích senátov obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu posudzovaná rozdielne, keď v rozsudku z 20. marca 2008, sp. zn. 6MObdo/2/2006 a v uznesení z 28. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017 bol vyslovený právny názor, že v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa ustanovenia § 200a Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „O. s. p.“) môže registrový súd prejudiciálne skúmať platnosť listín priložených k návrhu na zápis údajov obchodného registra, avšak prejudiciálne posudzovanie platnosti uznesení valného zhromaždenia v konaní vo veciach obchodného registra nie je možné. Naopak v uznesení zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012 senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 2 O uviedol, že v rámci konania vo veci obchodného registra súd nie je oprávnený prejudiciálne riešiť otázku platnosti či neplatnosti právnych úkonov, ani neplatnosti uznesení valných zhromaždení obchodných spoločností, o čom môže rozhodnúť len súd v sporovom konaní, a až na základe takéhoto právoplatného rozhodnutia je možné vykonať zápis, ktorým sa zosúladí zapísaný stav so skutočným právnym stavom.

9.1. Predkladajúci senát poukázal na to, že pri posudzovaní predmetnej právnej otázky prichádzajú do úvahy tri možné riešenia, a to jednak absolútna nemožnosť prejudiciálneho posudzovania neplatnosti právnych úkonov, možnosť prejudiciálneho posudzovania neplatnosti právnych úkonov v celom rozsahu, alebo čiastočná možnosť prejudiciálneho posudzovania neplatnosti právnych úkonov, na podklade ktorých došlo k vykonaniu zápisu údajov do obchodného registra.

9.2. Senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 3 O sa priklonil k právnemu názoru vyslovenému v rozhodnutiach sp. zn. 6MObdo/2/2006 a 1Obdo/28/2017 a uviedol, že v konaní vo veciach obchodného registra (či už v stále prebiehajúcom konaní podľa ustanovenia § 200a O. s. p., alebo v konaniach podľa ustanovenia § 289 a nasl. C. m. p., resp. podľa ustanovenia § 299 a nasl. C.

m. p.) je v určitom rozsahu možné prejudiciálne posudzovanie platnosti listín predložených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, a to v prípade, ak z predložených listín priamo vyplýva, že tieto listiny ako celok alebo ich časť sú v rozpore s kogentným ustanovením zákona; ak neobsahujú zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu; alebo ak bolo v konaní preukázané (napr. predložením znaleckého posudku), že registrovému súdu boli k návrhu na zápis údajov do obchodného registra predložené listiny, ktoré boli sfalšované, pričom v takýchto prípadoch nie je potrebné, aby o neplatnosti právneho úkonu rozhodol najprv súd v civilnom sporovom konaní. Súd však v konaní vo veciach obchodného registra nemôže prejudiciálne posudzovať otázku platnosti uznesení valného zhromaždenia, o neplatnosti ktorých môže súd rozhodnúť len v civilnom sporovom konaní.

10. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu (podľa ustanovenia § 48 C. s. p.) si pred rozhodnutím vo veci podľa § 48 ods. 4 C. s. p. na základe žiadosti z 30. marca 2021 vyžiadal stanovisko ministerky spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerka“ v príslušnom gramatickom tvare), Generálneho prokurátora Slovenskej republiky (ďalej len „generálny prokurátor“ v príslušnom gramatickom tvare), Právnickej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave, Právnickej fakulty Trnavskej univerzity v Trnave, Právnickej fakulty Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici a Právnickej fakulty Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach.

10.1. K predmetnej žiadosti veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu z 30. marca 2021 sa písomne vyjadrili všetky oslovené subjekty.

11. Generálny prokurátor vo vyjadrení z 21. apríla 2021 uviedol, že sa s právnym názorom postupujúceho senátu stotožňuje len čiastočne. Obmedzenie, že súd nesmie určitú otázku prejudiciálne posúdiť sám, je zásahom do práva na spravodlivý proces, ktorý je dôvodný iba vo výnimočných prípadoch, ktoré sú špecifikované napríklad v ustanovení § 193 C. s. p., kedy je súd pri riešení prejudiciálnych otázok viazaný právoplatným rozhodnutím súdu, ale len za predpokladu, že toto rozhodnutie ja záväzné pre všetkých účastníkov konania.

11.1. Podľa generálneho prokurátora nie je správne považovať sfalšovanú listinu za neplatný právny úkon, keďže v danom prípade sa totiž nejedná o žiadny právny úkon. Rovnako tak podľa jeho názoru právna veta nesmie interpretovať ustanovenia Civilného mimosporového poriadku, ktoré sa na rozhodovaný prípad neaplikujú.

11.2. Generálny prokurátor zastáva názor, že časť navrhovanej právnej vety - aby o neplatnosti právneho úkonu rozhodol súd v civilnom sporovom konaní - je v priamom rozpore s ustanovením § 137 C. s. p., keď právny úkon predstavuje právnu skutočnosť a zákon v ustanovení § 137 písm. d/ C. s. p. pripúšťa žalobu na určenie právnej skutočnosti len vtedy, ak to ustanovuje osobitný zákon. Žaloba na určenie neplatnosti právneho úkonu tak nie je od účinnosti Civilného sporového poriadku vo všeobecnosti prípustná, keď cieľom rekodifikácie civilného procesu bolo, aby neplatnosť právnych úkonov bola riešená prejudiciálne. Všeobecná určovacia žaloba ostala prípustná len čo do určenia práva, ak je daný naliehavý právny záujem. Za platného právneho stavu je teda neprípustné, aby registrový súd odkázal účastníka konania na podanie žaloby o určenie (ne)platnosti právneho úkonu.

11.3. Výsledok sporového konania podľa generálneho prokurátora nie je založený na objektívnej pravde, ale na tom, čo tvrdili strany. Naopak na pravdivosti výsledku mimosporového konania môže byť daný verejný záujem, ktorý je vo veciach obchodného registra evidentný. Ak je v konaní o zosúladenie údajov určitá relevantná skutková otázka sporná, a je registrový súd povinný túto otázku vyhodnotiť sám. Registrový súd môže vydať uznesenie o obsahu zápisu iba vtedy, ak právny úkon, ktorý spôsobuje vznik, zmenu alebo zánik zapisovanej skutočnosti, je platný. Registrový súd musí prejudiciálne otázku (ne)platnosti relevantného právneho úkonu vyriešiť vždy, čo je jeho základná úloha. Požiadavka na rýchlosť konania nemôže byť na úkor nesprávneho výsledku. Súd sa nemôže riadiť pravidlom, že nevykoná dokazovanie len preto, aby rozhodol rýchlo.

11.4. Záverom generálny prokurátor poukázal na to, že podľa ustanovenia § 228 C. s. p. je rozsudok záväzný subjektívne len medzi stranami, ak zákon neustanovuje inak. Nová právna úprava neprevzala z pôvodného znenia ustanovenia § 159 ods. 2 O. s. p. slová „pre všetky orgány“ sledujúc cieľ, aby nebolo možné prijať interpretáciu, že rozsudok medzi A a B je záväzný pre iný orgán (napríklad pre súd prejednávajúci mimospor), kde ako účastník konania vystupuje aj subjekt C. Taktiež nová právna úprava ustanovuje, že ak existuje rozhodnutie (s výnimkou rozhodnutia podľa § 193 C. s. p.) o otázke,

ktorá je pre súd prejudiciálna, súd na takáto rozhodnutie prihliadne a vysporiada sa s ním v odôvodnení svojho rozhodnutia, avšak takéto rozhodnutie nie je pre súd záväzné, čo znamená, že môže túto predbežnú otázku posúdiť aj inak. Právna úprava obsiahnutá v Civilnom mimosporovom poriadku jednoznačne upravuje okruh účastníkov konania o zosúladenie údajov a zároveň prikazuje registrovému súdu nariadiť pojednávanie, ak sú tvrdenia medzi účastníkmi konania o zosúladenie údajov sporné. Rovnako tak ustanovenie § 296 ods. 2 C. m. p. zakazuje registrovému súdu prerušiť konanie o zosúladenie údajov okrem prípadu, ak prebieha konanie podľa § 193 C. s. p. a ak prebieha konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Okrem týchto prípadov registrový súd nesmie počkať s posúdením, či určitá tvrdená skutočnosť je pravdivá, na výsledok sporového konania. Spornú skutočnosť musí registrový súd posúdiť sám na základe dokazovania. Nové procesné kódexy priniesli jasnú deliacu čiaru medzi sporom a mimosporom. Súd rozhodujúci v sporovom konaní v zásade vychádza z tvrdení strán a jeho dôkazná aktivita je limitovaná návrhmi strán. Preto je výsledok sporu odrážajúci iba formálnu pravdu záväzný len pre strany sporu. Súd v mimosporovom konaní zisťuje skutočný stav veci, pričom tvrdeniami účastníkov konania a ich dôkaznými návrhmi nie je obmedzený. V mimosporovom konaní je prítomný aj verejný záujem na správnosti rozhodnutia, a preto rozhodujúci súd nemôže byť postavený len do úlohy štatistu, ktorý pozbiera výsledky sporových konaní a na ich základe príjme vlastné rozhodnutie.

12. Ministerka vo vyjadrení z 23. apríla 2021 uviedla, že v konaniach vo veciach obchodného registra môže súd posudzovať pravosť listín, na základe ktorých bol vykonaný zápis do obchodného registra, vrátane otázky, či podpisy osôb pod týmito listinami neboli sfalšované. Na tento účel je súd podľa § 120 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku oprávnený a povinný vykonať všetky potrebné dôkazy na riadne zistenie skutkového stavu, aj keď ich účastníci nenavrhli. Súd však nemôže predbežne posudzovať dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a vyvodiť z nich jeho neplatnosť skôr, než súd v konaní podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka právoplatným rozsudkom určil jeho neplatnosť, keďže uznesenie valného zhromaždenia sa považuje za platné až do okamihu, kým právoplatným rozsudkom nebola určená jeho neplatnosť. Platnosť iných úkonov si však môže posúdiť ako predbežnú otázku v rozsahu, v akom to pripúšťalo znenie ustanovenia § 135 O. s. p.

12.1. Podľa ministerky je právna úprava konania vo veciach obchodného registra podľa § 200a O. s. p. v podstatných rysoch zásadne odlišná v porovnaní s právnou úpravou obsiahnutou v Civilnom mimosporovom poriadku, čo znamená, že názor veľkého senátu nebude aplikovateľné na konania začaté podľa novej právnej úpravy.

12.2. Zároveň ministerka uviedla, že pokiaľ dôjde k sfalšovaniu podpisu na zápisnici o valnom zhromaždení, nemusí to znamenať, že sa valné zhromaždenie nekonalo, alebo že uznesenie na ňom nebolo prijaté, alebo že je neplatné, ale len toľko, že zápisnica nie je riadne podpísaná. Ak je sfalšovaný podpis jediného spoločníka na rozhodnutí jediného spoločníka, neznamená to jeho neplatnosť, ale jeho úplnú absenciu, pretože vôbec neexistuje prejav vôle spoločníka vydať takéto rozhodnutie. Tento záver je dôležitý aj z hľadiska aplikácie ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka, ak by totiž sfalšovanie podpisu na rozhodnutí jediného spoločníka znamenalo len jeho neplatnosť, bolo by možné sa jej domáhať práve a len podľa daného ustanovenia a v prekluzívnej lehote.

12.3. Z ustanovenia § 120 ods. 2 O. s. p. vyplývalo, že súd mal v konaní podľa ustanovenia § 200a O. s. p. aj bez návrhu vykonať dôkazy potrebné na zistenie skutkového stavu. Registrový súd tak v konaní podľa § 200a O. s. p. je oprávnený posúdiť skutkové otázky, ktoré sú potrebné pre jeho rozhodnutie, vrátane toho, či podpisy pod listinami, na základe ktorých bol vykonaný zápis do obchodného registra, pochádzajú alebo nepochádzajú od ich vystaviteľov. Ak však už bolo o otázke (ne)platnosti právneho úkonu právoplatne rozhodnuté, je registrový súd povinný rešpektovať takýto právoplatný rozsudok. Z uvedeného však nemožno vyvodiť opačný záver, že registrový súd si nemôže sám predbežne posúdiť túto otázku, keďže má povinnosť si predbežne posúdil samostatne akúkoľvek otázku, o akej ešte nebolo právoplatne rozhodnuté. Pokiaľ by malo byť vedené konanie o určenie neplatnosti právneho úkonu len z dôvodu, aby rozhodnutie vo veci tvorilo len podklad pre rozhodnutie registrového súdu, by žalobca nemal žiadny naliehavý právny záujem na požadovanom určení.

12.4. Záverom ministerka poukázala na to, že uvedenú situáciu nie je možné riešiť analogicky s ohľadom na judikatúru k vlastníckym žalobám, podľa ktorej je naliehavý právny záujem na určení vlastníckeho práva daný tým, že na jeho základe je možné docieliť zmenu zápisu v katastri nehnuteľností, keďže rozsudok vydaný v konaní o určenie vlastníckeho práva predstavuje zápisuschopnú listinu, ktorá je spôsobilým podkladom pre vykonanie zmeny údajov v katastri

nehnuteľností. Z ustanovenia § 200a O. s. p. však nie je možné vyvodiť, že by súd mohol zapisovať údaje do obchodného registra len na základe určitých listín s určitou kvalitou, naopak z odseku 5 predmetného ustanovenia výslovne vyplýva, že samotný zápis v obchodnom registri sa vykonaná práve a len na základe rozhodnutia súdu v konaní vo veciach obchodného registra.

13. Právnická fakulta Univerzity Komenského vo vyjadrení z 22. apríla 2021 uviedla, že napriek novej právnej úprave a zmene názvu sa na podstate predmetného mimosporového konania nič nezmenilo, a preto sa stotožňuje s tvrdením predkladajúceho senátu, že právne názory deklarované v súvislosti so zhodovým konaním podľa § 200a O. s. p. sú plne aplikovateľné aj na súčasnú právnu úpravu zosúlaďovacieho konania podľa ustanovenia § 278 a nasl. C. m. p.

13.1. Podľa Právnickej fakulty Univerzity Komenského nemôže registrový súd za súčasnej právnej úpravy rozhodnúť napríklad o ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia, a to ani v prípade, že na základe predložených listín existujú dôvodné pochybnosti o jeho prijatí, ako o prejudiciálnej otázke v rámci zosúlaďovacieho konania. Pokiaľ fakticky existuje uznesenie valného zhromaždenia, avšak v skutočnosti nebolo prijaté, a teda listina, ktorá ho osvedčuje, je sfalšovaná, má byť táto skutočnosť preukázaná v rámci osobitného sporového konania, ktoré upravuje osobitné lehoty, dôvody a aj aktívnu legitimáciu na podanie takejto žaloby.

13.2. Posudzovanie platnosti a neplatnosti (prípadne neexistencie) právnych úkonov, resp. uznesení valného zhromaždenia je vo výlučnej kompetencii súdov rozhodujúcich v sporovom konaní, a nie v kompetencii registrového súdu v rámci konaní vo veciach obchodného registra. Na predmetnom konštatovaní nemení nič ani skutočnosť, že v mimosporových konaniach sa uplatní vyšetrovací princíp, keďže tento nemôže spočívať v preberaní kompetencií, ktoré nespadajú pod mimosporové konanie. Aj s ohľadom na zachovanie právnej istoty, aby nedochádzalo k protichodným rozhodnutiam v tej istej veci, by registrový súd mal vykonať zápis v rámci zosúlaďovacieho konania až na základe príslušných právoplatných rozhodnutí prijatých v sporovom konaní. Právnická fakulta Univerzity Komenského sa tak nestotožňuje s názorom predkladajúceho senátu, podľa ktorého je registrový súd pri svojom rozhodovaní v konaní o dosiahnutí zhody oprávnený prejudiciálne posúdiť neplatnosť listín, pokiaľ dospeje k záveru, že priamo z listiny predloženej k návrhu na zápis údajov do obchodného registra vyplýva, že táto listina ako celok alebo jej časť je v rozpore s kogentnými ustanoveniami zákona, a to ani vtedy, ak má za to, že predložená listina neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu, alebo ak má za preukázané, že registrovému súdu bola k návrhu na zápis údajov do obchodného registra predložená listina, ktorá bola sfalšovaná. Aj v týchto prípadoch má súd posudzovať absolútnu neplatnosť alebo ničotnosť právnych úkonov, ako aj ničotnosť uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutí jediného spoločníka) na základe určovacej žaloby v sporovom konaní. Opačný prístup by totiž prispel k právnej neistote. Nie je totiž vylúčené, že súd v prípadnom sporovom konaní vyhodnotí, že nejde o ničotné uznesenie, a rovnako tak by bolo možné s argumentáciou, že sa jedná o ničotné uznesenie, napadnúť uznesenie valného zhromaždenia aj po uplynutí lehoty upravenej v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka, a tým poprieť jeden z hlavných účelov predmetného zákonného ustanovenia, ktorým je vnesenie právnej istoty do právnych vzťahov po uplynutí tam uvedenej zákonnej lehoty.

14. Právnická fakulta Trnavskej univerzity vo vyjadrení z 29. apríla 2021 uviedla, že na problematiku konaní vo veciach obchodného registra možno nazerať dvomi pohľadmi.

14.1. Prvý pohľad vníma všetky konania vo veciach obchodného registra ako realizačné konania, kde registrový súd nevystupuje ako súd rozhodujúci, či posudzujúci spor, ale len ako orgán, ktorý zabezpečuje riadny proces zapísania požadovaných údajov do obchodného registra, resp. aktualizáciu, či korekciu týchto údajov. Konanie o zosúladenie stavu v registri so skutočným právnym stavom z tohto pohľadu rieši problém úzkeho návrhového oprávnenia na podanie návrhu na zápis do obchodného registra. Ak osoba, ktorej sa zápis týka, nie je sama legitimovaná podať návrh na zápis do obchodného registra, môže v zosúlaďovacom konaní dosiahnuť, aby zápis, ktorý sa jej týkal, a už nezodpovedá skutočnosti, bol z registra odstránený. Prípadne sa umožní, aby na takomto základe bol do obchodného registra aj bez návrhu zapísanej osoby zapísaný nový údaj, ktorý zodpovedá skutočnosti. Podľa tohto pohľadu súd v konaniach vo veciach obchodného registra neposudzuje platnosť podkladového právneho úkonu, ale len to, či predložené listiny osvedčujú to, že sa behom

udalostí situácia zmenila takým spôsobom, že pôvodný zápis už nezodpovedal skutočnosti. Vo všetkých týchto prípadoch sa rozsah súdneho prieskumu fakticky vyrovnáva tomu prieskumu, ktorý sa vykonáva pri návrhu na zápis do obchodného registra. Aj podľa novej právnej úpravy by sa pojednávanie nariaďovalo na odstránenie spornosti skutkového stavu, nie na prejednanie sporu o akejkoľvek otázke. V prípade sporu o platnosť právneho úkonu, od ktorého zápis závisí, by mal registrový súd konanie prerušiť, ak to umožňuje znenie ustanovenia § 296 C. m. p., alebo inak návrh zamietnuť, resp. konanie zastaviť, keďže neboli predložené listiny, z ktorých by okolnosť, ktorá sa mala zapísať, vyplývala. Táto perspektíva je zastávaná aj v korporačnej doktríne, v novších učebniciach obchodného práva, resp. v niektorých ďalších výstupoch predstaviteľov vedy obchodného práva. Vyžaduje to však úzku interpretáciu dotknutých ustanovení Civilného mimosporového poriadku. V jej prospech svedčí systematický výklad konaní vo veciach obchodného registra, ako aj povaha mimosporových konaní, ktoré sú odlišné od sporových konaní. Výhodou tohto prístupu je to, že nevytvára dva rôzne prístupy pre súdne riešenie sporných otázok týkajúcich sa platnosti či účinkov právnych úkonov, ktoré sú podkladom pre zápis údajov do obchodného registra. O platnosti právnych úkonov by sa malo rozhodovať v sporovom konaní a konaniami vo veciach obchodného registra sa závery sporových konaní, či inak nesporne preukázané skutočnosti len prevteľujú do obchodného registra. Registrový súd by tak mohol skúmať len to, či bol návrh podložený listinami, ktoré preukazujú tvrdené skutočnosti, či sú tieto listiny úplné, či je úplný návrh a či je obsah navrhovaného zápisu dovolený.

14.2. Druhý pohľad vníma zosúlaďovacie konanie ako priestor pre riešenie všetkých otázok, od ktorých závisí správnosť údajov v obchodnom registri. Registrový súd tak môže riešiť aj rôzne prejudiciálne otázky, vrátane toho, či je podpis na listine sfalšovaný, alebo nie, z čoho vyvodí patričné závery. Na základe týchto záverov o prejudiciálnych otázkach zosúladí zápis so skutočným stavom, prípadne ho ponechá v nezmenenej podobe. Civilný mimosporový poriadok totiž neprikazuje a ani neumožňuje súdu odkázať účastníkov s vyriešením spornej otázky na sporové konanie, ako to robí zákon napr. v konaní o dedičstve. To však nevylučuje oprávnenie dotknutej osoby, aby sa v sporovom konaní domáhala vydania rozsudku, v ktorom bude riešiť právny dôsledok sfalšovaného podpisu ako vec samu. Možno tak uzavrieť, že určité otázky môžu byť predmetom posúdenia v rôznych súdnych konaniach. Pokiaľ však o niektorej z nich (alebo o následku niektorej z nich) rozhodne súd ako o veci samej v sporovom konaní, sú súdy povinné takéto rozsudky rešpektovať a na ich základe vykonať zápis v obchodnom registri v rámci konania o zhode, a teda ich neposudzovať samostatne nanovo.

14.3. Rozdiely v obidvoch prístupoch by sa však neprejavili v konaní, ktoré rieši predkladajúci senát, keďže sfalšovanie podpisu je podobný nedostatok ako jeho absencia, keďže ide o nedostatočný podklad pre zápisy údajov do obchodného registra a na jej základe nie je preukázaná ani existencia právnej skutočnosti, z ktorého sa zmenený právny stav dovodzuje. Možné sú oba výklady, avšak obidva majú aj svoje nie nepodstatné následky. Nie je však vhodné, aby sa nerozlišovalo medzi úplnosťou návrhu, či úplnosťou preukaznosťou príloh na jednej strane a otázkou skúmania platnosti právnych úkonov, ktoré tieto zápisnice zachytávajú na strane druhej.

15. Právnická fakulta Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach vo vyjadrení z 29. apríla 2021 uviedla, že registrové konanie je potrebné vnímať ako materiálne konanie ovládané vyhľadávacou zásadou s priestorom pre konajúci súd na dostatočné zistenie stavu prejednávanej veci. V tejto súvislosti môže a musí súd zasahovať do dokazovania, čím ovplyvňuje procesné práva a povinnosti účastníkov konania. Aj keď registrový súd má povinnosť skúmať skutočný stav s právnym stavom údajov zapísaných v obchodnom registri, vzhľadom na povahu mimosporového konania nemožno od neho očakávať úplné nahradenie dôkaznej iniciatívy účastníkov registrového konania.

15.1. Registrový súd je povinný pred vykonaním navrhovanej zmeny v konaní o zosúladenie údajov v obchodnom registri a skutočným právnym stavom preskúmať navrhovateľom predložené doklady, ktoré sú vyžadované právnymi predpismi. To znamená, že prejudiciálne posúdiť platnosť listín, či z nich vyplývajú hmotnoprávne dôsledky. Ak z predložených listín nemožno vyvodiť záver o hmotnoprávnych dôsledkoch, registrový súd nemôže zmenu zapísaných údajov uskutočniť. To bude možné aplikovať na prípady, ak právny úkon v predloženej listine nepredstavuje právny úkon osoby v nej označenej a z tohto dôvodu nemôže takýto právny úkon vyvolať žiadne právne následky. Z pohľadu posudzovania registrového súdu sa v tomto prípade nejedná o posudzovanie platnosti listín z obsahového hľadiska, ale výlučne platnosti listín z hľadiska hmotného práva.

15.2. Pokiaľ ide o nemožnosť posudzovať otázku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v konaniach vo veciach obchodného registra, je nevyhnutné posúdiť, či skôr prijímané závery sú udržateľné popri znení ustanovenia § 296 C. m. p. Do úvahy prichádza taký prístup, že ak neprebieha konanie o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, nemôže registrový súd prejudiciálne posúdiť otázku jeho platnosti. Ak však takéto konanie už prebieha, dáva zákon registrovému súdu možnosť zhodnotiť, či podaná žaloba nie je zjavne bezdôvodná. Znenie ustanovenia § 296 C. m. p. zrejme nedáva možnosť registrovému súdu prejudiciálne rozhodnúť o otázke platnosti uznesenia valného zhromaždenia, hoci mu dáva možnosť predbežne posúdiť zjavnú bezdôvodnosť žaloby.

15.3. Podľa Právnickej fakulty Univerzity Pavla Jozefa Šafárika z nemožnosti posudzovania uznesení valného zhromaždenia je možné identifikovať dve výnimky, z ktorých prvá sa týka tzv. ničotných uznesení valného zhromaždenia a druhá posudzovania platnosti časti stanov, resp. spoločenskej zmluvy, ktoré sa v dôsledku uznesenia valného zhromaždenia dostali do rozporu s kogentnými ustanoveniami zákona. Pokiaľ ide o ničotné uznesenia valného zhromaždenia, nie je prípustné, aby niektoré nedostatky a vady takéhoto uznesenia boli konvalidované uplynutím prekluzívnej lehoty na podanie žaloby. Registrový súd tak je oprávnený prejudiciálne posudzovať tzv. ničotné uznesenia valného zhromaždenia, teda môže posudzovať, či uznesenie nie je ničotné, a pokiaľ je, tak nemôže vykonať zápis. Vo vzťahu druhej výnimke Právnická fakulta Univerzity Pavla Jozefa Šafárika poukázala na skutočnosť, že ak je niektoré ustanovenie stanov pre rozpor so zákonom neplatné, jedná sa o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorá nastáva ex lege s účinkom ex tunc, a to bez ohľadu na to, či sa jej niekto dovolá. Predmetom preskúmavania sa preto stávajú aj tie uznesenia valného zhromaždenia, dôsledkom ktorých je zmena stanov alebo spoločenskej zmluvy.

16. Právnická fakulta Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici vo vyjadrení z 22. apríla 2021 poukázala na správnosť postupu predloženia veci trojčlenným senátom veľkému senátu obchodnoprávneho kolégia, pretože sa ním napĺňa zákonná požiadavka zjednocovania judikatúry.

16.1. K právnej otázke, ktorá má byť predmetom posudzovania zo strany veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia, Právnická fakulta Univerzity Mateja Bela uviedla, že registrový súd by v zásade nemal prejudiciálne preskúmavať platnosť právnych úkonov, na základe ktorých boli vykonané pôvodné zápisy v obchodnom registri. Zosúladenie s právnym stavom by v zásade malo byť možné len na základe príslušného rozhodnutia súdu v sporovom konaní, v ktorom by sa rozhodlo o skutočnostiach právne relevantných pre vykonanie zmeny zápisu a ktoré bolo vydané po zápise sporných údajov v registrovom konaní. Pokiaľ však bude platnosť, resp. neplatnosť právneho úkonu nesporná a bude jednoznačne odôvodňovať vykonanie zápisu, súd môže prejudiciálne posúdiť dotknutý právny úkon a vykonať zosúladenie zápisu so skutočným (právnym) stavom.

16.2. Ak neplatnosť právneho úkonu vyplýva zo znaleckého dokazovania (vykonaného v sporovom konaní), nepovažuje pripomienkujúca fakulta za účelné v prípade takéhoto nesporného skutkového stavu vyvolanie ďalšieho súdneho konania ohľadne platnosti právneho úkonu a ponechanie evidentne nesprávneho zápisu v obchodnom registri, ktorý má chrániť tretie osoby, konajúce v dobrej viere v zápis v obchodnom registri.

17. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia úvodom v zhode s predkladajúcim senátom konštatuje, že prípustnosť dovolania Adriána Horvátha (ako účastníka konania) je daná podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p. bez ohľadu na to, že dovolateľ uviedol, že prípustnosť ním podaného dovolania má byť daná podľa písm. a/ § 421 ods. 1 C. s. p. Poukazuje pritom na závery vyslovené v jeho skoršom rozhodnutí, v uznesení z 27. apríla 2021, sp. zn. 1VObdo/2/2020, v zmysle ktorých platí, že

„I. Povinnou náležitosťou dovolania v prípade uplatnenia dovolacieho dôvodu podľa ustanovenia § 432 C. s. p. (namietaného nesprávneho právneho posúdenia veci) nie je uvedenie toho, v čom dovolateľ vidí prípustnosť podaného dovolania (vrátane označenia rozhodnutí dovolacieho súdu riešiacich konkrétnu právnu otázku).

II. Dovolací súd nie je pri posudzovaní prípustnosti dovolania viazaný dovolateľom označeným dôvodom prípustnosti dovolania. Rovnako tak dovolací súd pri posudzovaní prípustnosti dovolania nie je viazaný (a zároveň obmedzený) rozhodnutiami najvyššieho súdu, ktoré v dovolaní označil dovolateľ.“ (viď bod 38. odôvodnenia uznesenia veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia z 27. apríla 2021, sp. zn. 1VObdo/2/2020).

18. V rozhodovanej veci je v prípade rozdielnej rozhodovacej praxe dovolacích senátov obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu o nastolenej právnej otázke - ktorá nebola zjednotená do 30. júna 2016 - oprávnený (a zároveň povinný) rozhodnúť veľký senát obchodnoprávneho kolégia, keďže z jeho ustálenej rozhodovacej činnosti vyplýva jednak, že „úlohou veľkého senátu najvyššieho súdu je - nielen rozhodovať v prípade odklonu od skoršej (ustálenej) rozhodovacej praxe najvyššieho súdu - ale predovšetkým zjednocovanie judikatúry samotného najvyššieho súdu“ (viď bod 24. odôvodnenia uznesenia veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia z 25. februára 2021, sp. zn. 1VObdo/1/2020), a zároveň, že „v prípade existencie rozdielnej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, ktorá nebola zjednotená do 30. júna 2016 postupom podľa ustanovenia § 8 ods. 3 v spojení s § 22 ods. 1 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch zverejnením rozhodnutia zásadného významu alebo zjednocujúceho stanoviska v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky, je trojčlenný dovolací senát najvyššieho súdu rozhodujúci o danej (v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu rozdielne posudzovanej) právnej otázke povinný podľa ustanovenia § 48 ods. 1 Civilného sporového poriadku postúpiť vec na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu príslušného kolégia najvyššieho súdu“ (viď bod 45. odôvodenia uznesenia veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia z 27. apríla 2021, sp. zn. 1VObdo/2/2020).

19. Pokiaľ ide o rozhodnutie o dovolateľom vymedzenej právnej otázke, veľký senát obchodnoprávneho kolégia poukazuje na to, že v judikatúre najvyššieho súdu boli vyslovené rozdielne právne názory na to, či je súd v konaní vo veciach obchodného registra (konkrétne v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa ustanovenia § 200a O. s. p.) oprávnený prejudiciálne posudzovať platnosť listín predložených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra.

19.1. V rozsudku z 20. marca 2008, sp. zn. 6MObdo/2/2006 najvyšší súd uviedol, že „sa stotožnil so stanoviskom okresného a krajského súdu uvedeným v napadnutých rozhodnutiach v tom, že registrový súd bol povinný pred vykonaním navrhovanej zmeny zápisu do obchodného registra preskúmať navrhovateľom predložené doklady, ktoré sú vyžadované právnymi predpismi (§ 6 a § 7 zákona o obchodnom registri, príp. osobitné predpisy) na vykonanie zápisu zmeny. To znamená, že prejudiciálne posúdi platnosť listín, či z nich vyplývajú hmotnoprávne dôsledky na zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri, napr. či navrhovaný údaj na zmenu zápisu je prijatý uznesením valného zhromaždenia. Nebolo a ani nie je povinnosťou registrového súdu pri tomto posudzovaní zisťovať, či pri zvolaní valného zhromaždenia, jeho priebehu a pri prijímaní uznesenia boli dodržané zákonné podmienky určené Obchodným zákonníkom, resp. podmienky určené v spoločenskej zmluve prípadne v stanovách obchodnej spoločnosti. Len ak by v posudzovanom čase súdu bolo známe, že akcionár (spoločník) sa domáha práva podľa § 131 ods. 1 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, tak registrový súd by vykonal zápis až po právoplatnom rozhodnutí o veci všeobecným súdom. Ak registrový súd (prípadne niekto iný) po zápise údajov do obchodného registra zistí, že právoplatným súdnym rozhodnutím vo veci obchodnej spoločnosti došlo k zmene údajov zapísaných v obchodnom registri, tak podľa § 200a O. s. p. začne bez návrhu konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a stavom podľa práva.“

19.2. Následne (v rámci posudzovania, či konanie pred súdmi nižšej inštancie nebolo poznačené vadou zmätočnosti upravenou v ustanovení § 237 písm. f/ O. s. p.) senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 2 O v uznesení z 29. januára 2013, sp. zn. 2Obdo/71/2012 uviedol, že „postupom súdov nižšej inštancie, ktoré vo svojich rozhodnutiach vyslovili názor, že v konaní o zhode medzi skutočným stavom a stavom zapísaným v obchodnom registri nemôže registrový súd rozhodovať a posudzovať skutočnosti, ktoré sú dôvodom na posudzovanie a rozhodovanie v sporovom konaní pred všeobecným súdom, pričom ak registrový súd (prípadne niekto iný) po zápise údajov do obchodného registra zistí, že právoplatným súdnym rozhodnutím došlo k zmene údajov zapísaných v obchodnom registri, tak podľa ustanovenia § 200a O. s. p. začne bez návrhu konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a stavom podľa práva.“

19.3. Z rovnakého právneho základu vychádzal senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 2 O aj v uznesení zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012, v ktorom výslovne skonštatoval, že „konanie vo veciach obchodného registra, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom, má všetky typické znaky nesporového konania, tzn. môže začať nielen na návrh účastníka, ale aj z úradnej moci a jeho cieľom je zabezpečenie určitého verejného záujmu a postupu

súdu v konaní. Právna povaha konania vo veci obchodného registra nemá povahu občianskeho súdneho konania, je 'inou' činnosťou súdu. Preto v tomto 'inom' nesporovom konaní súd neposudzuje platnosť právnych úkonov ani ako predbežnú otázku, nakoľko na takéto 'predbežné' určenie nie je oprávnený. Počas tohto nesporového konania súd síce postupuje podľa § 120 ods. 2 O. s. p. a je povinný vykonať aj ďalšie dôkazy na zistenie skutkového stavu, nemôže však v rámci konania vo veci obchodného registra, ani prejudiciálne riešiť otázku platnosti či neplatnosti právnych úkonov, ani neplatnosti uznesení valných zhromaždení obchodných spoločností, ktoré konanie prináleží príslušnému súdu, na základe až ktorého výsledku právoplatného rozhodnutia súdu môže vykonať zápis, ktorým zosúladí zapísaný stav so skutočným.“

19.4. V zatiaľ poslednom rozhodnutí, v ktorom bola posudzovaná dovolateľom nastolená právna otázka, senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 1 O v uznesení z 26. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017 skonštatoval, že „súlad stanov so zákonom skúma registrový súd pred (prvo)zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra. Ak registrový súd zistí, že stanovy, prípadne ich niektoré ustanovenie, je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, zápis spoločnosti do obchodného registra nevykoná. Ak registrový súd prehliadne tento nesúlad a vznik spoločnosti zapíše do obchodného registra, ustanovenie, ktoré je v rozpore so zákonom, nenadobudne platnosť zápisom, pretože zápis nemá konvalidujúci účinok na ustanovenie stanov, ktoré je v rozpore so zákonom (viď napr. článok: K povahe stanov akciovej spoločnosti autorky A. Černejovej, Právny obzor, r. 1991, č. 8). Keďže stanovy akciovej spoločnosti sú právnym úkonom (na rozdiel od uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti), platnosť, resp. neplatnosť stanov (resp. ich časti) sa posudzuje podľa ustanovení Obchodného zákonníka a subsidiárne Občianskeho zákonníka, upravujúcich platnosť, resp. neplatnosť právnych úkonov. V prípade, ak niektorá časť stanov je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, dôsledkom je absolútna neplatnosť časti stanov v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka, ktorá nastáva priamo zo zákona s právnym účinkom ex tunc (právny úkon je v dotknutej časti od počiatku neplatný). Registrový súd nepochybil, keď v nesporovom konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa ustanovenia § 200a O. s. p. (uvedené nesporové konanie spadá do právomoci registrového súdu, registrový súd v ňom vykonáva dokazovanie v zmysle ustanovenia § 120 ods. 2 O. s. p. a uplatňuje sa v ňom vyšetrovací princíp), prejudiciálne posúdil otázku platnosti článku 28.2. stanov akciovej spoločnosti ohľadom dĺžky funkčného obdobia členov predstavenstva, vzťahujúcej sa k otázke skončenia funkcie členov predstavenstva. Keďže sa jednalo len o prejudiciálne posúdenie otázky, súd sa ňou správne zaoberal len v odôvodnení svojho uznesenia. Zároveň dovolací súd upriamuje pozornosť na to, že pokiaľ je niektoré ustanovenie stanov pre rozpor so zákonom neplatné, jedná sa o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorá nastáva ex lege s účinkom ex tunc, a to bez ohľadu na to, či sa jej niekto dovolá.“

19.5. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia pre úplnosť v nadväznosti na vyžiadané stanoviská podľa § 48 ods. 4 C. s. p. uvádza, že všetky vyššie citované uznesenia boli vydané v konaní o dosiahnutie zhody podľa ustanovenia § 200a ods. 1 O. s. p., aj keď to z ich odôvodnení nemusí byť na prvý pohľad zjavné.

20. Podľa ustanovenia § 200a ods. 1 O. s. p., konanie vo veciach obchodného registra je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz údajov podľa osobitného zákona.

20.1. Konanie vo veciach obchodného registra môže registrový súd začať aj bez návrhu (ods. 2).

20.2. Ak sa konanie vo veciach obchodného registra začína na návrh, tento návrh musí byť doložený listinami preukazujúcimi skutočnosti, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať. Podanie, ktoré nemá náležitosti návrhu, sa považuje za podnet na začatie konania bez návrhu (ods. 3).

20.3. Súdy a iné orgány vždy upozornia registrový súd na nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zápisov v obchodnom registri, ak táto skutočnosť pri ich činnosti vyjde najavo (ods. 4).

20.4. Ak registrový súd vydá uznesenie o začatí konania podľa odseku 2, doručí ho zapísanej osobe a postupuje podľa § 120 ods. 2, okrem prípadov, ak je obsahom podnetu podľa odseku 3 oprava chýb v písaní a počítaní alebo iných zrejmých nesprávností. O veci nie je potrebné nariaďovať pojednávanie. Vo veci samej rozhoduje registrový súd uznesením, na ktorého základe vykoná zápis (ods. 5).

20.5. Podľa ustanovenia § 278 C. m. p., konaniami vo veciach obchodného registra sú

a/ konanie o zápise údajov do obchodného registra,

b/ konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom,

c/ konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra.

20.6. Podľa ustanovenia § 289 C. m. p., konaním o zosúladenie údajov sa má dosiahnuť zhoda zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra.

20.7. Podľa ustanovenia § 295 ods. 1 C. m. p., registrový súd nariadi pojednávanie, ak sú skutkové tvrdenia medzi účastníkmi sporné.

20.8. Registrový súd môže nariadiť pojednávanie aj vtedy, ak to považuje za potrebné (ods. 2).

20.9. Podľa ustanovenia § 296 ods. 1 C. m. p., registrový súd môže konanie o zosúladenie údajov prerušiť aj vtedy, ak prebieha konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti podľa predpisov obchodného práva alebo konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia členskej schôdze družstva podľa predpisov obchodného práva a ak takáto žaloba nie je zjavne bezdôvodná.

20.10. S výnimkou uvedenou v odseku 1 konanie o zosúladenie údajov nemožno prerušiť z dôvodu, že prebieha iné súdne konanie, ktorého predmetom sú skutkové alebo právne otázky, ktoré by mohli mať význam ako otázka predbežná (ods. 2).

20.11. Podľa ustanovenia § 299 ods. 1 C. m. p., každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri, alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä zapísaná osoba, spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby, môže navrhnúť, aby registrový súd zrušil zápis do obchodného registra.

20.12. Návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra treba odôvodniť tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené (ods. 2).

20.13. Konanie o zrušenie zápisu údajov sa začína na návrh (ods. 3).

20.14. Podľa ustanovenia § 396 ods. 5 C. m. p., konania vo veciach obchodného registra a rozhodovanie o námietkach začaté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona sa dokončia podľa doterajších predpisov.

21. Rozhodovaná vec sa síce s poukazom na znenie prechodného ustanovenia § 396 ods. 5 C. m. p. má dokončiť podľa právnej úpravy obsiahnutej v Občianskom súdnom poriadku (podľa ustanovenia § 200a O. s. p.), avšak právne závery vyslovené v predmetnom uznesení sú podľa názoru veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia plne aplikovateľné aj na súčasnú právnu úpravu konaní vo veciach obchodného registra (podľa ustanovenia § 278 a nasl. C. m. p.).

21.1. Až na existenciu osobitného typu konania v právnej úprave účinnej od 1. júla 2016 (konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra podľa ustanovenia § 299 a nasl. C. m. p.), povinnosť pojednávania v konaniach vo veciach obchodného registra za splnenia podmienok uvedených v ustanovení § 295 ods. 1 C. m. p. a na nemožnosť fakultatívneho prerušenia konania okrem prípadu, ak prebieha konanie taxatívne uvedené v ustanovení § 296 ods. 1 C. m. p., je účelom konania tak podľa Občianskeho súdneho poriadku, ako aj podľa Civilného mimosporového poriadku predovšetkým, aby bol v obchodnom registri zapísaný skutočný právny stav v situácii, ak sa zapísaný stav nezhoduje so skutočným stavom. Rovnakými východiskami sa spravuje aj dokazovanie v konaní vedenom podľa súčasnej právnej úpravy, ako aj podľa právnej úpravy účinnej do 30. júna 2016, keďže v konaní o dosiahnutie zhody podľa ustanovenia § 200a O. s. p. sa dokazovanie spravovalo vyšetrovacím princípom (k tomu viď ustanovenie § 120 ods. 2 O. s. p. v znení účinnom do 30. júna 2016), ktorý je typický pre mimosporové konania podľa právnej úpravy účinnej od 1. júla 2016 podľa článku 6 Základných princípov Civilného mimosporového poriadku v spojení s ustanovením § 36 C. m. p.

22. Úvodom veľký senát obchodnoprávneho kolégia (v zhode so senátom obchodnoprávneho kolégia 3 O) konštatuje, že nesúhlasí so záverom, z ktorého vychádzal senát obchodnoprávneho kolégia 2 O v uzneseniach z 29. januára 2013, sp. zn. 2Obdo/71/2012 a zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012, v zmysle ktorého konanie vo veciach obchodného registra nemá povahu občianskeho súdneho konania, ale ide o „inú“ činnosť súdu.

22.1. Pod „inú“ činnosť súdu je možné zaradiť len zápis údajov do obchodného registra (resp. zápis zmeny zapísaných údajov a výmaz zapísaných údajov) podľa ustanovenia § 6 a nasl. zákona o obchodnom registri, resp. podľa § 352a Občianskeho súdneho poriadku v znení účinnom do 30. júna 2016. „Túto činnosť súdu je potrebné odlíšiť od rozhodovacej činnosti súdu vo veciach obchodného

registra podľa ustanovenia § 200a a nasl. Zápis, výmaz a zmena zapísaných údajov predstavujú technické úkony vloženia týchto údajov do verejného registra. Rovnako súd vedie zbierku listín podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov“ (k tomu viď aj MACEK, J. In: ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S. a kol. Občiansky súdny poriadok II. diel. 2. vydanie. Praha: C. H. BECK, 2012, s. 1213).

22.2. Je tak potrebné rozlišovať medzi registráciou údajov do obchodného registra podľa ustanovenia § 6 a nasl. zákona o obchodnom registri a konaniami vo veciach obchodného registra podľa ustanovenia § 278 a nasl. Civilného mimosporového poriadku (rozhodovanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu, konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom a konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra) [k tomu viď aj MAŠUROVÁ, A., PATAKYOVÁ, M. In: Obchodný register. Právno-teoretické a aplikačné problémy. Bratislava: WOLTERS KLUWER, 2019, s. 183]. Zápis údajov do obchodného registra predstavuje len rýchly a formalizovaný postup, kedy registrový súd len overuje, či sú splnené zákonom ustanovené formálne predpoklady pre vykonanie zápisu. „Zápis údajov (úkon registrového súdu) nepredstavuje prekážku rozhodnutej veci. V konaní o zosúladenie údajov (§ 278 písm. b/) a v konaní o zrušenie zápisu údajov (§ 278 písm. c/) vykoná registrový súd zápis údajov na základe súdneho rozhodnutia. Zápis údajov (úkon registrového súdu) má v týchto prípadoch podobný charakter ako výkon súdneho rozhodnutia“ (k tomu viď aj TOMAŠOVIČ, M. In: SMYČKOVÁ, R., ŠTEVČEK, M., TOMAŠOVIČ, M., KOTRECOVÁ, A. a kol. Civilný mimosporový poriadok. Bratislava: C. H. BECK, 2017, s. 869).

22.3. Pokiaľ však ide o konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa ustanovenia § 200a O. s. p. (resp. o konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom podľa § 289 a nasl. C. m. p., alebo o konanie o zrušenie zápisu údajov v obchodnom registri podľa § 299 a nasl. C. m. p.), ide o klasické mimosporové konanie, ktoré je okrem iného charakterizované tým, že sa končí právoplatným uznesením registrového súdu (a nie jeho formalizovaným postupom).

23. Účelom konania o dosiahnutie zhody podľa ustanovenia § 200a O. s. p. (resp. konania o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom podľa ustanovenia § 289 a nasl. C. m. p.) je zabezpečiť súlad údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra podľa § 5 zákona o obchodnom registri.

23.1. Predmetnými konaniami vo veciach obchodného registra sa má zabezpečiť, aby v obchodnom registri boli zapísané správne údaje a došlo k odstráneniu nežiadúceho stavu, ak sú v obchodnom registri zapísané nesprávne, neúplné alebo neaktuálne údaje a zapísaná osoba z akýchkoľvek dôvodov nepodala návrh na zápis údajov do obchodného registra (resp. návrh na zmenu zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov). Konania vo veciach obchodného registra majú v zmysle uvedeného slúžiť predovšetkým na nápravu stavu, keď si zapísaná osoba (prípadne iné legitimované osoby) nesplní povinnosť podať včasný a správny návrh na zápis údajov do obchodného registra.

24. Pokiaľ ide o prejudiciálne posudzovanie (ne)platnosti právnych úkonov, resp. (ne)platnosti uznesení valného zhromaždenia v konaniach vo veciach obchodného registra, veľký senát obchodnoprávneho kolégia poukazuje na to, že existencia viacerých právnych názorov na dovolateľom vymedzenú právnu otázku vyplýva aj z vyjadrení vyžiadaných podľa ustanovenia § 48 ods. 4 C. s. p., keď je zrejmý odlišný náhľad na jej vyriešenie od predstaviteľov akademickej obce v porovnaní s generálnym prokurátorom a ministerkou.

24.1. Zároveň veľký senát obchodnoprávneho kolégia v zhode s názorom predkladajúceho senátu vysloveným v uznesení z 25. marca 2021, sp. zn. 3Obdo/62/2020 uvádza, že odlišným spôsobom je potrebné zodpovedať na dovolateľom vymedzenú právnu otázku vo vzťahu k možnosti prejudiciálneho posudzovania platnosti (podkladových) právnych úkonov a možnosti prejudiciálneho posudzovania neplatností uznesení valného zhromaždenia.

Prejudiciálne posudzovanie platnosti uznesení valného zhromaždenia

25. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia zastáva právny názor, že súd v konaní vo veciach obchodného registra (či už začatom za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku, alebo za účinnosti Civilného mimosporového poriadku) nie je oprávnený prejudiciálne posudzovať neplatnosť uznesení valného zhromaždenia.

25.1. Niektorí autori (síce už vo vzťahu k právnej úprave konania o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom podľa ustanovenia § 289 a nasl. C. m. p.) zastávajú k (ne)možnosti prejudiciálneho preskúmavania (ne)platnosti uznesení valného zhromaždenia opačný názor, v zmysle ktorého „ak bola žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia alebo členskej schôdze podaná v zákonnej lehote oprávnenou osobou, môže registrový súd posúdiť (ne)platnosť uznesenia ako otázku predbežnú (§ 194 C. s. p.), kým nie je o žalobe právoplatne rozhodnuté. Pri posudzovaní tejto predbežnej otázky je registrový súd viazaný obsahom žaloby v rovnakom rozsahu ako súd konajúci o žalobe (dôvodom neplatnosti môže byť iba skutočnosť tvrdená žalobcom). Hoci je registrový súd oprávnený posúdiť (ne)platnosť ako otázku predbežnú, takýto procesný postup môže byť nevhodný alebo neželaný, najmä v prípadoch, keď má žaloba seriózny základ. Môže totiž nastať situácia, že predbežné posúdenie (ne)platnosti registrovým súdom bude odlišné ako výsledok sporového konania o žalobe. Na druhej strane, vykonanie zápisu do obchodného registra nemôže byť 'brzdené' tým, že prebieha konanie o žalobe, ktorá je nepodložená alebo zjavne nedôvodná. Z opísaných dôvodov dáva právna úprava registrovému súdu oprávnenie, aby sám posúdil, či je v okolnostiach konkrétneho prípadu vhodné vyhodnotiť (ne)platnosť uznesenia valného zhromaždenia alebo členskej schôdze ako otázku predbežnú, alebo či je lepšie vyčkať, ako túto otázku vyrieši v sporovom konaní súd konajúci o žalobe“ (k tomu viď aj TOMAŠOVIČ, M. In: SMYČKOVÁ, R., ŠTEVČEK, M., TOMAŠOVIČ, M., KOTRECOVÁ, A. a kol. Civilný mimosporový poriadok. Bratislava: C. H. BECK, 2017, s. 891).

25.2. Tento názor podľa veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia však nekorešponduje s právnou úpravou obsiahnutou v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka. Aj v zmysle ustálenej judikatúry najvyššieho súdu platí, že uznesenie valného zhromaždenia sa považuje za platné, pokým súd rozsudkom na základe žaloby vo veci samej podanou oprávnenou osobou podľa § 131 ods. 1 prvá a druhá veta Obchodného zákonníka (resp. v prípade akciovej spoločnosti aj v spojení s ustanovením § 183 Obchodného zákonníka) v trojmesačnej lehote podľa § 131 ods. 1 posledná veta Obchodného zákonníka nerozhodne o jeho neplatnosti, pričom zákon nepripúšťa riešenie tejto otázky ako predbežnej [k tomu viď napr. 1Obo/13/2015 a 4Obo/60/96 (R 16/1998)], z čoho vyplýva, že predmetnú otázku nemôže (ako predbežnú) riešiť ani súd rozhodujúci v registrovom konaní (k tomu viď aj 2MObdo/1/1999, 2MObdo/6/2012 a 3Obdo/8/2013). Totožný právny názor zastáva aj právna doktrína (k tomu viď aj BLAHA, M. In: PATAKYOVÁ, M. a kol. Obchodný zákonník. 5. vydanie. Bratislava: C. H. BECK, 2017, s. 562 a nasl.). Zmena právnej úpravy mimosporového konania - keďže nedošlo aj k zmene hmotnoprávnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku - na predmetných judikatórnych záveroch nič nezmenila.

25.3. V zmysle uvedeného možno považovať za sporné aj to, či môže registrový súd prejudiciálne posúdiť, či podaná žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nie je zjavne nedôvodná. Ustanovenie § 296 Civilného mimosporového poriadku predstavuje špeciálnu úpravu vo vzťahu k ustanoveniu § 164 Civilného sporového poriadku, ktoré zakotvuje fakultatívne prerušenie konania, pričom možnosť fakultatívneho prerušenia konania o zosúladenie údajov v obchodnom registri do skončenia iného konania, v ktorom sa môže riešiť otázka významná ako predbežná, obmedzuje výlučne na konanie o žalobe podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka (resp. § 242 Obchodného zákonníka v prípade družstva). Fakultatívne prerušenie konania znamená možnosť registrového súdu prerušiť konanie, a nie jeho povinnosť. Uvedené znamená, že aj keď môžu byť splnené predpoklady pre prerušenie konania, registrový súd konanie prerušiť nemusí a môže vo veci rozhodnúť s tým, že uznesenie valného zhromaždenia bude považovať za platné. Napokon túto otázku považuje veľký senát obchodnoprávneho kolégia za v zásade akademickú otázku, keďže pokiaľ došlo na základe uznesenia valného zhromaždenia k zápisu údajov do obchodného registra, je pre registrový súd uznesenie valného zhromaždenia záväzné, kým o žalobe o určenie jeho neplatnosti nerozhodne súd v sporovom konaní. V takom prípade je stav zapísaný v obchodnom registri zhodný so skutočným stavom. Naopak v situácii, ak nedošlo k zmene zapísaných údajov na základe uznesenia valného zhromaždenia, ktoré bolo neskôr napadnuté žalobou, z dôvodu, že zapísaná osoba nepodala návrh na zápis údajov do obchodného registra, a iná oprávnená osoba sa na základe prijatého uznesenia valného

zhromaždenia domáha v zhodovom konaní zosúladenia zapísaného stavu so skutočným právnym stavom, registrový súd buď rozhodne o zosúladení zapísaného stavu so skutočným stavom (keďže až do rozhodnutia súdu v sporovom konaní, ktorým žalobe podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka vyhovie, sa považuje uznesenie valného zhromaždenia za platné), alebo môže konanie prerušiť až do skončenia konania o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

26. Od posudzovania (ne)platnosti uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia) však treba odlišovať situácie, kedy sa výsledok valného zhromaždenia premietol do právneho úkonu spoločnosti (napríklad v podobe zmeny spoločenskej zmluvy, alebo v podobe zmeny stanov spoločnosti), respektíve, ak ide o prípad, kedy možno uvažovať o ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia.

27. Posudzovanie platnosti právnych úkonov, vrátane zmeny spoločenskej zmluvy a zmeny stanov, hoci boli uskutočnené na základe uznesenia prijatého valným zhromaždením je možné aj mimo konania o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka.

27.1. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia v tejto súvislosti poukazuje na uznesenie najvyššieho súdu z 15. marca 2011, sp. zn. 3Obo/33/2010, v ktorom odvolací senát najvyššieho súdu uviedol, že „ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka neupravuje absolútnu ani relatívnu neplatnosť právnych úkonov, keďže uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom. Žaloba podľa § 131 Obchodného zákonníka je jediným právnym prostriedkom, ktorým sa možno dovolať neplatnosti valného zhromaždenia (uvedené stanovisko zaujal najvyšší súd už v rozsudku z 21. októbra 1999, sp. zn. 4Obdo/22/98 a obdobný názor zaujíma aj judikatúra Najvyššieho súdu Českej republiky). Uvedené obmedzenie okruhu subjektov i časové obmedzenie však platí len pre špeciálny právny prostriedok, ktorým je žaloba podľa § 131 Obchodného zákonníka. Nič však nebráni tomu, aby sa ktokoľvek, kto osvedčí právny záujem mohol dovolať určovacou žalobou neplatnosti tých častí spoločenskej zmluvy, ktoré sa v dôsledku uznesenia valného zhromaždenia dostali do rozporu s kogentnými ustanoveniami zákona. Opačné stanovisko by pripúšťalo, aby sa pravidlo upravujúce právne vzťahy stalo márnym uplynutím uvedenej lehoty záväzným pre každého (vrátane súdu), hoci odporuje zákonu.“ Na predmetnom závere zotrváva veľký senát obchodnoprávneho kolégia aj v rozhodovanej veci.

28. Druhým prípadom, ktorý je nevyhnutné odlišovať od posudzovania neplatnosti uznesení valného zhromaždenia je otázka ich ničotnosti.

28.1. O ničotnosť uznesení valného zhromaždenia sa jedná predovšetkým v situácii, ak ich prijatie nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Ak valné zhromaždenie takéto uznesenie príjme, nemá jeho prijatie žiadne právne účinky bez ohľadu na to, či súd rozhodol o ich ničotnosti alebo nie. Ničotnosť uznesení môže súd riešiť ako predbežnú otázku a prípustná je aj určovacia žaloba za podmienky preukázania naliehavého právneho záujmu.

28.2. Pokiaľ ide o tzv. ničotné uznesenia valného zhromaždenia, veľký senát obchodnoprávneho kolégia poukazuje na uznesenie z 30. júna 2011, sp. zn. 5MObdo/1/2011, v ktorom najvyšší súd skonštatoval, že „právne následky skutočnosti, či zvolávateľ je alebo nie je oprávnený valné zhromaždenie zvolať, sú zásadným spôsobom odlišné pre právne záujmy spoločnosti, akcionárov spoločnosti a členov orgánov spoločnosti. Ak osoba, ktorá nie je oprávnená zvolať valné zhromaždenie, napriek tomu valné zhromaždenie zvolá, potom udalosti, ktoré nastanú v termíne zvolania, nie sú kvalifikované ako valné zhromaždenie. Akcionári a členovia štatutárnych orgánov nemajú žiadne povinnosti na ochranu svojich práv. Nemusia sa v zvolanom termíne vôbec zúčastniť, nemusia protestovať proti prijatým nesprávnym uzneseniam a nemusia sa ochrany domáhať v prekluzívnej lehote na podanie žaloby o neplatnosť valného zhromaždenia.“

28.3. Ničotnosť uznesení valného zhromaždenia predstavuje odlišný inštitút od neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorý sa vzťahuje na výnimočné prípady, ak valné zhromaždenie rozhodne o veci, ktorá nepatrí do jeho pôsobnosti, prípadne ak valné zhromaždenie nebolo zvolané osobou, ktorá by na to bola oprávnená, teda na prípady, ktoré nie sú výslovne pokryté ustanovením § 131 Obchodného zákonníka. Inými slovami povedané, nie všetko, čo je označené ako uznesenie valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka), ním v skutočnosti aj je, a to bez ohľadu na to, či je platné alebo nie (v kontexte ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka).

28.4. Zároveň platí, že v prípade ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia nepredstavuje žaloba podľa § 131 Obchodného zákonníka účinný prostriedok ochrany práv oprávnených osôb (k tomu viď aj 5MObdo/1/2011), keďže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia môže súd len v prípade jeho rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Predmetnou žalobou sa totiž nie je možné domáhať určenia ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia v tejto súvislosti poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky z 27. januára 2009, sp. zn. 29Odo/1060/2006, v zmysle ktorého, ak súd nevysloví neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ktoré v skutočnosti predstavuje ničotné uznesenie, je jeho postup v súlade s právom.

28.5. Uvedené znamená, že ak došlo na základe ničotného uznesenia valného zhromaždenia k zápisu údajov do obchodného registra, nie je možné považovať takéto ničotné uznesenie valného zhromaždenia za schopné vyvolať právne účinky a za zápisuschopný podklad pre vykonanie zápisu, môže registrový súd v zhodovom konaní zosúladiť zapísaný stav so skutočným právnym stavom, aj bez toho, aby bolo o ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia najprv rozhodnuté v osobitnom konaní. Túto otázku tak môže registrový súd posúdiť sám ako predbežnú otázku. Za skutočný právny stav treba v takomto prípade považovať stav, ktorý bol pred predložením ničotného uznesenia valného zhromaždenia na zápis údajov do obchodného registra.

Prejudiciálne posudzovanie platnosti právnych úkonov

29. Ako už naznačil senát obchodnoprávneho kolégia 3 O vo svojom uznesení z 25. marca 2021, sp. zn. 3Obdo/62/2020 o postúpení veci na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu obchodnoprávneho kolégia, pokiaľ ide o možnosť prejudiciálneho posudzovania platnosti listín predložených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra súdu v rámci konaní vo veciach obchodného registra, prichádzajú do úvahy tri teoretické náhľady na riešenie tejto otázky, a to že takéto prejudiciálne skúmanie platnosti podkladových listín registrovým súdom v konaní podľa § 200a O. s. p., resp. v konaniach podľa § 278 a nasl. C. m. p. je vylúčené; že registrový súd je oprávnený prejudiciálne posudzovať platnosť právnych úkonov v celom rozsahu, alebo že takéto prejudiciálne posudzovanie platností podkladových listín je možné za určitých podmienok a v určitom rozsahu aj v konaniach vo veciach obchodného registra.

29.1. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia sa stotožňuje s názorom vysloveným predkladajúcim senátom, že pri možnosti prejudiciálneho posudzovania platnosti podkladových listín je potrebné vychádzať zo záverov, ktoré platia pre nemožnosť prejudiciálneho posudzovania platnosti uznesení valného zhromaždenia súdom v konaniach vo veciach obchodného registra.

30. Pokiaľ ide o prejudiciálne posudzovanie platnosti právnych úkonov - ak ide o otázku, ktorá je významná pre rozhodnutie súdu vo veci - možno vo všeobecnosti skonštatovať, že túto otázku (ak o nej ešte nebolo rozhodnuté príslušným orgánom) môže súd posúdiť sám, nemôže však o nej rozhodnúť. Predmetný záver vyplýva zo znenia ustanovenia § 194 ods. 1 C. s. p. (predtým z ustanovenia § 135 ods. 2 O. s. p.), ktoré je primerane aplikovateľné aj na mimosporové konania s poukazom na znenie ustanovenia § 2 ods. 1 C. m. p. Uvedené znamená, že súd nemôže o tejto predbežnej otázke rozhodnúť vo výroku svojho rozhodnutia, ale môže ju posúdiť, čo znamená, že s touto otázkou sa vysporiada v odôvodnení rozhodnutia (k tomu viď aj bod 52. odôvodnenia uznesenia z 26. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017).

31. Pre správne zodpovedanie na právnu otázku, či je súd v konaniach vo veciach obchodného registra oprávnený prejudiciálne posudzovať platnosť listín predložených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, resp. ak je oprávnený, tak v akom rozsahu, je potrebné vychádzať z účelu konania o dosiahnutie zhody, resp. konania o zosúladenie údajov v obchodnom registri.

31.1. Ako bolo už uvedené vyššie, základným účelom konania o dosiahnutie zhody je - okrem opravy zrejmých chýb - zabezpečiť, aby v obchodnom registri boli zapísané správne údaje a došlo k odstráneniu nežiadúceho stavu, ak sú v obchodnom registri zapísané nesprávne, neúplné alebo neaktuálne údaje a zapísaná osoba z akýchkoľvek dôvodov nepodala návrh na zápis údajov do obchodného registra (resp. návrh na zmenu zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov). Predmetným konaním sa tak má predovšetkým dosiahnuť náprava stavu, keď si zapísaná osoba (prípadne iné legitimované osoby) nesplní povinnosť podať včasný a správny návrh na zápis

údajov do obchodného registra. Zároveň však môže nastať aj opačná situácia, keď si zapísaná osoba splnila povinnosť podať návrh na zápis údajov a registrový súd vykonal zápis údajov do obchodného registra, avšak listiny predložené k návrhu neboli zápisuschopné.

32. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia sa nestotožňuje s právnym názorom, v zmysle ktorého v konaniach vo veciach obchodného registra, a to v konaní o dosiahnutie zhody podľa ustanovenia § 200a O. s. p., resp. v konaní o zosúladenie údajov podľa ustanovenia § 289 a nasl. C. m. p. je vylúčené akékoľvek prejudiciálne posudzovanie platnosti podkladových listín s tým, že najprv o ich neplatnosti musí rozhodnúť súd v civilnom sporovom konaní a až na základe tohto rozhodnutia súdu by bolo možné zosúladiť zapísaný stav so skutočným právnym stavom, keďže takýto prístup by bol v rozpore s účelom týchto konaní.

33. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia si uvedomuje, že tento právny názor (vyslovený okrem iného v uzneseniach senátu obchodnoprávneho kolégia 2 O z 29. januára 2013, sp. zn. 2Obdo/71/2012 a zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012) bol prezentovaný v staršej odbornej literatúre, v zmysle ktorej „v rámci registrového konania nemôže súd ani prejudiciálne riešiť otázku platnosti či neplatnosti právnych úkonov, ani neplatnosti uznesení valných zhromaždení obchodných spoločností. Prejudiciálnym posúdením by súd konštituoval nový stav, sám by ho vyvolal, pričom účelom konania je naopak odstrániť stav nesúladu medzi zapísaným a skutočným stavom. Registrový súd musí vyčkať na rozhodnutie príslušného súdu o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a až na základe právoplatného rozhodnutia o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia vykonať zápis, ktorým zladí zapísaný stav so stavom skutočným“ (k tomu viď aj MACEK, J., In: ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S. a kol. Občiansky súdny poriadok I. diel. 2. vydanie. Praha: C. H. BECK, 2012, s. 784).

33.1. Rovnako tak je veľkému senátu obchodnoprávneho kolégia známe, že ústavná sťažnosť podaná proti uzneseniam z 29. januára 2013, sp. zn. 2Obdo/71/2012 a zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012 bola odmietnutá uznesením ústavného súdu zo 4. júna 2014, sp. zn. II. ÚS 259/2014. V predmetnom uznesení ústavný súd uviedol, že „konanie vo veciach obchodného registra pred registrovým súdom má dve podoby, a to vo forme (i) konania, v ktorom registrový súd rozhoduje o návrhu na zápis údajov do obchodného registra, návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov a návrhu na výmaz zapísaných údajov podľa § 5 a nasl. zákona o obchodnom registri, a (ii) konania podľa § 200a O. s. p. o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis, zmenu zápisu alebo výmazu údajov podľa zákona o obchodnom registri. V rámci konania o návrhu na zápis údajov do obchodného registra, návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov a návrhu na výmaz zapísaných údajov podľa zákona o obchodnom registri registrový súd preskúma navrhovateľom predložené dokumenty, ktoré sú vyžadované právnymi predpismi (§ 6 a § 7 zákona o obchodnom registri) na vykonanie zápisu (resp. zmeny zápisu alebo výmazu zapísaných údajov), a teda prejudiciálne posúdi, či návrh spĺňa formálne náležitosti návrhu v zmysle právnych predpisov (porovnaj § 6 a § 7 zákona o obchodnom registri). V rámci konania o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa § 200a O. s. p., ktoré je nesporovým konaním, sa odstraňujú zistené nedostatky medzi zapísanými údajmi a skutočným stavom vyplývajúce z konkrétnych relevantných právnych skutočností. Ak najvyšší súd v napadnutých uzneseniach a krajský súd v napadnutom uznesení uviedli, že nebola v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa § 200a O. s. p. preukázaná existencia relevantnej právnej skutočnosti odôvodňujúcej záver o nesúlade zapísaných údajov s namietaným skutočným stavom, pričom tento záver odôvodnili (i) neexistenciou právoplatného rozhodnutia príslušného súdu o neplatnosti právneho úkonu, ktoré by bolo výsledkom sporového konania o určenie neplatnosti právneho úkonu na základe žaloby (resp. návrhu na začatie konania) podľa § 80 písm. c/ O. s. p., a zároveň (ii) nedostatkom právomoci registrového súdu posúdiť v rámci nesporového konania podľa § 200a O. s. p. platnosť/neplatnosť právnych úkonov, ústavný súd nehodnotí takýto záver a odôvodnenie zo strany najvyššieho súdu a krajského súdu vzhľadom na zákonnú úpravu konania vo veciach obchodného registra za arbitrárny alebo nedostatočne odôvodnený.“

33.2. Z citovanej časti uznesenia ústavného súdu, na ktoré odkazoval dovolateľ, vyplýva, že záver najvyššieho súdu - o nemožnosti prejudiciálneho posudzovania platnosti listín priložených k návrhu na zápis údajov v konaní o dosiahnutie zhody s tým, že o neplatnosti týchto právnych úkonov môže rozhodnúť len súd v sporovom konaní na základe určovacej žaloby - nevyhodnotil ako arbitrárny

alebo nedostatočne odôvodnený. Ústavný súd vo svojom rozhodnutí meritórne neposudzoval predmetnú právnu otázku. Rovnako zo samotnej skutočnosti, že ústavný súd odmietol ústavnú sťažnosť voči určitému rozhodnutiu najvyššiemu súdu ako zjavne neopodstatnenú, nie je možné vyvodiť, že by sa v rámci judikatúry najvyššieho súdu nemohol presadiť odlišný právny názor.

33.3. V tejto súvislosti platí, že zákon zveruje zjednocovanie judikatúry všeobecných súdov do právomoci najvyššieho súdu a nie ústavného súdu (k tomu viď § 8 ods. 3 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch). Predmetnú skutočnosť vo svojich rozhodnutiach opakovane zdôrazňuje aj ústavný súd (rovnako aj I. ÚS 199/07, I. ÚS 235/07, I. ÚS 256/08, I. ÚS 494/2020, II. ÚS 810/2016, III. ÚS 756/2017 a IV. ÚS 366/2018). Úlohou ústavného súdu nie je zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Jeho úloha sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou alebo kvalifikovanou medzinárodnou zmluvou o ľudských právach a základných slobodách. Posúdenie veci všeobecným súdom sa môže stať predmetom kritiky zo strany ústavného súdu iba v prípade, ak by závery, ktorými sa všeobecný súd vo svojom rozhodovaní riadil, boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne. V novšej judikatúre ústavný súd zvýrazňuje aj tú skutočnosť, že od 1. júla 2016 je zabezpečenie jednoty rozhodovania a jednoty judikatúry predovšetkým úlohou veľkého senátu najvyššieho súdu (podľa § 48 C. s. p.) s tým, že do týchto kompetencií najvyššieho súdu nemá ústavný súd oprávnenie zasahovať (rovnako aj I. ÚS 136/2019 a II. ÚS 252/2019).

34. Na druhej strane však podľa názoru veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia nie je možné dospieť ani k záveru, v zmysle ktorého by mal byť registrový súd rozhodujúci v konaniach vo veciach obchodného registra absolútne autonómny pri možnosti (prejudiciálneho) posúdenia neplatnosti právnych úkonov, na podklade ktorých došlo k zápisu údajov do obchodného registra.

34.1. K predmetnému názoru nie je možné dospieť za právnej úpravy konaní vo veciach obchodného registra podľa § 200a Občianskeho súdneho poriadku, a ani podľa § 278 Civilného mimosporového poriadku, a to ani s odkazom na povinnosť súdu zistiť v mimosporovom konaní skutočný stav veci (a na tzv. vyšetrovací princíp), hoci niektorí autori práve z tejto povinnosti registrového súdu vyvodzujú opačný záver, keď vychádzajú z toho, že „sporové konania o rozličných otázkach nemôžu byť podkladom pre zápis do obchodného registra, keďže ich výsledkom sú rozsudky založené na formálnej pravde a záväzné iba pre strany sporu (§ 228 C. s. p.). Metóda, ktorou súd zisťuje skutkové podklady pre svoje rozhodnutie, je v sporovom a v mimosporovom konaní odlišná. Registrový súd, keďže ide o mimosporové konanie, zisťuje skutočný stav veci (princíp materiálnej pravdy), a ak je to na tento účel potrebné, je povinný vykonať aj dôkazy, ktoré účastníci nenavrhli (vyšetrovací princíp). Výsledok sporového konania je závislý od toho, čo tvrdili strany sporu. Rozsudok o spore nie je pre registrový súd záväzný a v niektorých prípadoch nemusí byť vôbec 'využiteľný'. Napríklad, ak prebieha konanie o žalobe o určenie, že žalobca je konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným (žalovaného), registrový súd nesmie konanie o zosúladenie údajov (v časti zápisu štatutárny orgán - konateľ) prerušiť. Registrový súd musí sám vyhodnotiť, kto je konateľom obchodnej spoločnosti, za týmto účelom zistiť skutočný stav veci. Dokonca aj v prípade, ak by súd v sporovom konaní právoplatne rozhodol, že žalobca je konateľom žalovaného, nie je registrový súd predmetným rozsudkom viazaný“ (k tomu viď aj TOMAŠOVIČ, M. In: SMYČKOVÁ, R., ŠTEVČEK, M., TOMAŠOVIČ, M., KOTRECOVÁ, A. a kol. Civilný mimosporový poriadok. Bratislava: C. H. BECK, 2017, s. 879).

34.2. Citovaný názor ide pritom až tak ďaleko, že aj pokiaľ o otázke, ktorá je významná pre zosúladenie stavu v obchodnom registri, existuje právoplatné rozhodnutie súdu v sporovom konaní (s výnimkou rozhodnutia o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia), si môže súd v konaní vo veciach obchodného registra túto otázku posúdiť samostatne, a to dokonca odlišne, ako o nej rozhodol vo výroku súd v civilnom sporovom konaní.

34.3. S predmetným právnym názorom sa veľký senát obchodnoprávneho kolégia nestotožňuje predovšetkým z toho dôvodu, že ak už o určitej otázke majúcej vplyv na údaje zapísané v obchodnom registri právoplatne rozhodol súd v civilnom sporovom konaní, je toto rozhodnutie podkladom pre zmenu zapísaných údajov, či už na základe návrhu zapísanej osoby na zápis údajov do obchodného registra, alebo na základe návrhu inej oprávnenej osoby v konaní o dosiahnutie zhody podľa § 200a O. s. p. (resp. § 289 C. m. p.). V takom prípade už o otázke (ne)platnosti právneho úkonu, ktorý bol podkladom pre zápis údajov do obchodného registra, bolo meritórne rozhodnuté, a opätovné posudzovanie tejto (už rozhodnutej) otázky v mimosporovom konaní by bolo v rozpore s princípom

právnej istoty vyplývajúceho z článku 1 ods. 1 ústavy (k tomu viď aj článok 2 ods. 1 Základných princípov Civilného mimosporového poriadku) a v situácii, kedy by boli všetky dotknuté subjekty stranami sporu v skončenom civilnom sporovom konaní, aj porušením ústavnoprávnej zásady ne bis in idem, ktorej procesné vyjadrenie je obsiahnuté v prekážke právoplatne rozhodnutej veci (§ 230 C. s. p.). K opačnému názoru nie je možné dospieť ani s odkazom na rozdielny charakter dokazovania v sporovom a mimosporovom konaní.

34.4. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia uvádza, že v takejto situácii minimálne jeden z účastníkov registrového konania v takomto prípade disponuje právoplatným rozhodnutím o (ne)platnosti právneho úkonu. Hoci okruh účastníkov sporového konania nemusel byť totožný s účastníkmi registrového konania, avšak podľa veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia by bolo neprípustné, aby v situácii, keď súd v sporovom konaní vecne posudzoval otázku (ne)platnosti určitého právneho úkonu, mohol následne registrový súd v konaniach vo veciach obchodného registra pri svojom rozhodovaní opätovne riešiť už rozhodnutú otázku, vrátane možnosti zaujať odlišný záver, než bol vyslovený v právoplatnom rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté o žalobe o určenie neplatnosti právneho úkonu - podkladovej listiny. Pokiaľ súd v konaní posudzuje určitú otázku ako otázku predbežnú, ktorá bola ako predbežná otázka posudzovaná už v inom (skoršom) konaní, v zásade nemôže dôjsť pri rovnakej argumentácii strany sporu k odlišnému záveru, keďže je v súlade s princípom právnej istoty, tvoriacim súčasť práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, aby sa súdy v porovnateľnej skutkovej a právnej situácii s totožnými námietkami vznesenými v spore vysporiadali rovnako [k tomu viď aj uznesenia najvyššieho súdu z 11. decembra 2019, sp. zn. 2ObdoV/4/2019 (body 23. a 24. odôvodnenia) a z 21. augusta 2019, sp. zn. 3Obdo/46/2019 (body 18. a 19. odôvodnenia)].

34.5. Vyššie uvedený právny názor však platí podľa veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia len v situácii, kedy žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu posudzoval súd v sporovom konaní z vecného hľadiska. Ak bola žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu zamietnutá z procesných dôvodov, t. j. pre nedostatok naliehavého právneho záujmu, je situácia odlišná, keďže v takomto prípade súd záväzne neposudzoval existenciu právneho vzťahu medzi účastníkmi a takéto rozhodnutie nepredstavuje prekážku právoplatne rozhodnutej veci (k tomu viď obdobne aj R 15/2005). V takom prípade nie je vylúčené, aby mohol registrový súd v konaniach vo veciach obchodného registra podľa ust. § 200a O. s. p., resp. § 289 C. m. p. prejudiciálne posudzovať otázku platnosti podkladových listín, ak sú splnené kritéria uvedené nižšie.

35. Podľa názoru veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia nie je možné považovať konania vedené registrovým súdom ani za náhradu civilného sporového konania alebo alternatívu k nemu.

35.1. Na predmetnom konštatovaní podľa veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia nemení nič skutočnosť, že v mimosporovom konaní je súd na rozdiel od sporového konania povinný s poukazom na vyšetrovací princíp zistiť skutočný stav veci (podľa článku 6 Základných princípov Civilného mimosporového poriadku v spojení s ustanovením § 36 C. m. p.). Predmetnému nenasvedčuje ani znenie v súčasnosti účinného ustanovenia § 295 C. m. p., ktoré predpokladá spornosť skutkových tvrdení medzi účastníkmi. Predmetným zákonným ustanovením a pojednávaním v konaní o zosúladenie údajov sa má sledovať zistenie rozporu v tvrdeniach účastníkov konania registrovým súdom za účelom, ktoré zo sporných skutkových tvrdení je pravdivé, a teda zodpovedá skutočnosti.

35.2. Stotožnenie sa s názorom, v zmysle ktorého by bol súd vo veciach obchodného registra oprávnený prejudiciálne posudzovať platnosť predložených listín v celom rozsahu, by v konečnom dôsledku mohlo znamenať, že osoba, ktorá spochybňuje platnosť právneho úkonu, na podklade ktorého bol vykonaný zápis do obchodného registra, a na určení neplatnosti ktorého má naliehavý právny záujem (podľa § 137 písm. c/ C. s. p.), by mohla namiesto podania určovacej žaloby iniciovať registrové konanie o dosiahnutie zhody (konanie o zosúladenie zapísaných údajov so skutočným stavom) s tým, že by došlo k preneseniu povinnosti tejto osoby preukázať ňou tvrdené skutočnosti na registrový súd, ktorý by bol povinný zisťovať skutočný stav veci, a zároveň v prípade nepreukázania tvrdených skutočností by táto osoba bola zbavená povinnosti nahradiť trovy konania, ktoré vzniknú ostatným účastníkom konania (s poukazom na znenie ustanovenia § 52 C. m. p.). Osobitne veľký senát obchodnoprávneho kolégia uvádza, že sa nestotožňuje s názorom prezentovaným generálnym prokurátorom v jeho vyjadrení z 21. apríla 2021, v zmysle ktorého žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu je od 1. júla 2016 procesne neprípustná, keď sa má jednať o žalobu podľa § 137 písm.

d/ C. s. p. Takéto - do značnej miery paušalizujúce - ponímanie považuje veľký senát obchodnoprávneho kolégia za formalistické, keďže v určitých situáciách by sa osoba dotknutá neplatným právnym úkonom nemohla domáhať ochrany svojich subjektívnych práv, čo by predstavovalo neprípustné odmietnutie spravodlivosti. Napokon v ustanovení § 137 C. s. p. je obsiahnutý len demonštratívny výpočet žalôb. Je potrebné odlišovať situácie, kedy prichádza do vzájomnej kolízie žaloba na plnenie a určovacia žaloba, ktorej výsledok mal byť len podkladom pre žalobu na plnenie, od situácie, kedy jediným prostriedkom ochrany subjektívnych práv dotknutého subjektu je len určovacia žaloba. Rozhodujúce je pritom to, čoho sa žalobca v skutočnosti podanou žalobou domáha, a nie len navrhovaný žalobný petit, ktorým má byť určená neplatnosť právneho úkonu, keďže súd je povinný petit vykladať v súvislosti so skutkovými tvrdeniami v žalobe a jeho povinnosťou je skúmať celý obsah podanej žaloby, nielen samotný žalobný návrh [k tomu viď aj uznesenie najvyššieho súdu z 25. novembra 2020, sp. zn. 7Cdo/268/2019 (publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 1/2021 pod R 14/2021)].

35.3. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia zároveň poukazuje na to, že niektorí autori považujú za aktuálnej právnej úpravy žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu za žalobu podľa ustanovenia § 137 písm. c/ C. s. p., na ktorú sa vyžaduje naliehavý právny záujem, a nie za žalobu podľa § 137 písm. d/ C. s. p., keďže neplatnosť nie je právna skutočnosť ako taká (k tomu viď aj CSACH, K.: Neplatnosť a odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu z pohľadu korporačného práva a civilného procesu; Súkromné právo, 2021, č. 2, s. 51).

36. Podľa názoru veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia je v konaniach vo veciach obchodného registra (či už v stále prebiehajúcom konaní podľa ustanovenia § 200a O. s. p., alebo v konaniach podľa § 289 a nasl. C. m. p., resp. podľa § 299 a nasl. C. m. p.) v určitom rozsahu možné prejudiciálne posudzovanie (ne)platnosti podkladových listín (t. j. listín predložených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra), a to v situácii, ak ide o zjavné prípady neplatnosti (k tomu viď aj OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., In: Obchodné právo 1. Všeobecná časť a súťažné právo. Bratislava: WOLTERS KLUWER, 2019, s. 247 - 248).

37. Prejudiciálne posúdenie platnosti právnych úkonov je možné v konaniach vo veciach obchodného registra podľa § 200a O. s. p., alebo § 289 a nasl. C. m. p., resp. § 299 a nasl. C. m. p. predovšetkým v situácii, kedy už priamo z obsahu listiny priloženej k návrhu na zápis údajov do obchodného registra vyplýva, že buď listina ako celok, alebo jej jednotlivé časti, odporujú kogentnému ustanoveniu zákona.

37.1. Ako príklad možno poukázať na uznesenie najvyššieho z 26. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017, v ktorom bolo pripustené prejudiciálne skúmanie platnosti ustanovenia stanov, ktoré za určitých okolností pripúšťalo dlhšie funkčné obdobie členov orgánu akciovej spoločnosti, než upravovala kogentná zákonná úprava.

37.2. Takýto prístup zodpovedá aj vyššie vymedzenému účelu zhodového konania (viď bod 31.1. odôvodnenia vyššie), keďže takáto listina nie je spôsobilým podkladom na zápis údajov do obchodného registra. Takýto nedostatok podkladového právneho úkonu (t. j. jeho nesúlad s kogentným zákonným ustanovením) má skúmať registrový súd už pred zápisom do obchodného registra a v prípade jeho zistenia nemá vykonať zápis. Ak však registrový súd prehliadne tento nesúlad a vykoná zápis, nedochádza ku konvalidácii tohto právneho úkonu (resp. jeho časti, prípadne niektorého jeho ustanovenia), je registrový súd oprávnený v konaní o dosiahnutí zhody prejudiciálne posúdiť jeho neplatnosť s tým, že keď tento neplatný právny úkon má vplyv na zapísané údaje v obchodnom registri, zosúladí zapísaný stav so skutočným stavom (k tomu v podrobnostiach viď aj body 51. a 52. odôvodnenia uznesenia z 26. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017).

38. Rovnako tak podľa názoru veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia prichádza do úvahy prejudiciálne posudzovanie platnosti právnych úkonov v prípade, ak listina, na podklade ktorej bol uskutočnený zápis údajov do obchodného registra, neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti.

38.1. Naopak prejudiciálne posudzovanie platnosti právnych úkonov v konaniach vo veciach obchodného registra je vylúčené v situácii, ak pôjde o spornú otázku výkladu právneho úkonu (napríklad, ak pôjde o posúdenie otázky určitosti právneho úkonu). Túto otázku môže posúdiť len súd

rozhodujúci v sporovom konaní a len na podklade jeho rozhodnutia možno vykonať zmenu údajov zapísaných v obchodnom registri v registrovom konaní.

39. Prejudiciálne preskúmavanie platnosti právnych úkonov v konaní o dosiahnutie zhody (a ani v konaní o zosúladenie údajov v obchodnom registri) však nie je možné v prípade zakladateľských listín obchodných spoločností, ak ide o ich nedostatky taxatívne vymedzené v ustanovení § 68a ods. 2 Obchodného zákonníka, keďže tieto môžu byť predmetom posudzovania registrového súdu výlučne v osobitnom mimosporovom konaní vedenom podľa ustanovenia § 304 písm. e/ Civilného mimosporového poriadku.

40. Registrový súd je v konaniach vo veciach obchodného registra oprávnený posudzovať aj situácie, kedy bol zápis do obchodného registra vykonaný na podklade sfalšovanej listiny.

40.1. Zmyslom rozhodnutia registrového súdu má byť v takomto prípade návrat do pôvodného stavu, ktorý existoval pred vykonaním materiálne nesprávneho zápisu, keďže sfalšovaná listina nie je spôsobilým (skutkovým alebo právnym) predpokladom pre vykonanie zápisu. Za aktuálne účinnej právnej úpravy možno takýto výsledok dosiahnuť predovšetkým v konaní o zrušenie zápisu údajov podľa § 299 a nasl. C. m. p. a v niektorých prípadoch aj v konaní o zosúladenie údajov podľa § 289 a nasl. C. m. p. (k tomu viď aj TOMAŠOVIČ, M. In: SMYČKOVÁ, R., ŠTEVČEK, M., TOMAŠOVIČ, M., KOTRECOVÁ, A. a kol. Civilný mimosporový poriadok. Bratislava: C. H. BECK, 2017, s. 895). Za predchádzajúcej právnej úpravy bolo možné tento výsledok dosiahnuť v konaní o dosiahnutie zhody podľa ustanovenia § 200a O. s. p. (samozrejme bez vyznačenia poznámky v obchodnom registri, že skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli splnené - pozn. veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia).

41. Z rozhodovacej praxe najvyššieho súdu vyplýva, že ak sa na listine (ako právnom úkone) nachádza sfalšovaný podpis osoby v nej označenej, predstavuje takáto listina absolútne neplatný právny úkon (k tomu viď aj rozsudok najvyššieho súdu z 26. februára 2014, sp. zn. 4Obo/14/2012).

41.1. Pokiaľ ide o rozhodovanie registrového súdu, je v prípade sfalšovaného podpisu na listine predloženej k návrhu na zápis údajov do obchodného registra skôr ako záver o neplatnosti tejto listiny - hoci sfalšovanie listiny zakladá jej neplatnosť - významný záver, či je spôsobilým podkladom pre vykonanie zápisu údajov do obchodného registra (to znamená, či je táto listina zápisuschopná). Pri formulovaní tohto záveru možno podporne vychádzať z II. právnej vety judikátu R 87/2018, v zmysle ktorej „Obchodný zákonník neustanovuje lehotu, dokedy k osvedčeniu podpisu musí dôjsť, ani neodkazuje na úpravu neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre prípad, že k splneniu tohto predpokladu nedošlo. Zákonná požiadavka osvedčenia pravosti podpisu je len predpokladom zápisuschopnosti listiny do obchodného registra. Rozhodujúcim momentom pre prijatie uznesenia je dosiahnutie potrebného volebného kvóra.“ Uvedené znamená, že ak absencia podpisu (resp. v niektorých prípadoch absencia jeho overenia) na určitej listine vedie k záveru o tom, že táto listina nie je zápisuschopná, rovnaký záver je nevyhnutné prijať aj v situácii, ak je podpis na predloženej listine sfalšovaný.

42. Právny záver o tom, že určitá listina predložená registrovému súdu s návrhom na zápis údajov do obchodného registra nie je zápisuschopná z dôvodu, že bola sfalšovaná, môže prijať registrový súd v konaniach vo veciach obchodného registra bez toho, aby o tom bolo rozhodnuté najprv v sporovom konaní. Právny záver o nespôsobilosti určitej predloženej listiny na zápis údajov do obchodného registra bude závislý predovšetkým od toho, ako registrový súd na základe vykonaného dokazovania ustáli v rámci voľného hodnotenia dôkazov skutočný stav veci. Uvedené znamená, či súd v konaniach vo veciach obchodného registra vykonaným dokazovaním dospel k skutkovému záveru, že sa v skutočnosti jedná o sfalšovanú listinu.

42.1. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia v tejto súvislosti uvádza, že k skutkovému záveru súdu o tom, že listina predložená k návrhu na zápis údajov do obchodného registra bola sfalšovaná, je možné dôjsť predovšetkým na základe dôkazov predložených účastníkmi konania. Síce mimosporové konania sa spravujú vyšetrovacím princípom, avšak ako už bolo uvedené, konania vo veciach obchodného registra nemajú predstavovať alternatívu k civilnému sporovému konaniu, v ktorom sa môže žalobca domáhať určenia neplatnosti právneho úkonu (listiny, na podklade ktorej došlo k zápisu údajov do

obchodného registra). Je tak predovšetkým na účastníkoch konania (a v ich záujme), aby svoje skutkové tvrdenia aj podložili dôkazmi, prípadne aspoň označili, kde sa nachádzajú dôkazy preukazujúce nimi uvádzané skutkové tvrdenia, osobitne v prípade, ak ide o konanie, ktoré bolo začaté na návrh niektorého z účastníkov konania.

43. V tejto súvislosti veľký senát obchodnoprávneho kolégia uvádza, že pre možnosť konštatovania registrového súdu v konaniach vo veciach obchodného registra o nespôsobilosti podkladovej listiny na zápis údajov do obchodného registra z dôvodu jej sfalšovania nepostačuje, aby účastník konania len tvrdil, že listina je sfalšovaná, ale je nevyhnutné, aby toto svoje skutkové tvrdenie aj relevantným spôsobom podložil.

43.1. Najčastejším (a najbežnejším) dôkazom, ktorým môže účastník konania preukazovať svoje skutkové tvrdenie, že určitá listina je sfalšovaná (pod pojmom sfalšovaná listina sa pritom nerozumie len listina, na ktorej sa na nachádza sfalšovaný podpis osoby v nej uvedenej, ale aj listina, v ktorej došlo k manipulácii s jej obsahom - pozn. veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia), je znalecký posudok. Uvedené aj v nadväznosti na už vyššie vyslovené závery znamená, že ak má byť „sfalšovanie“ podkladovej listiny v konaniach vo veciach obchodného registra preukázané znaleckým posudkom, je na účastníkovi konania, aby predložil registrovému súdu znalecký posudok, prípadne, ak bol znalecký posudok vypracovaný pre účely iného konania (napr. pre účely trestného konania), aby účastník minimálne odkázal na toto iné konanie s tým, aby mal registrový súd (a aj ostatní účastníci konania) možnosť sa oboznámiť s jeho závermi.

43.2. Len pre úplnosť veľký senát obchodnoprávneho kolégia dopĺňa, že prípadný znalecký posudok, ako aj iné dôkazy predložené účastníkom konania na podporu svojho skutkového tvrdenia o sfalšovaní podkladovej listiny, podliehajú zo strany registrového súdu hodnoteniu dôkazov v zmysle zásady voľného hodnotenia dôkazov (podľa čl. 10 ods. 1 Základných princípov Civilného mimosporového poriadku) s tým, že žiadny dôkaz (t. j. ani znalecký posudok) nemá predpísanú zákonnú silu (k tomu viď aj čl. 10 ods. 2 Základných princípov Civilného mimosporového poriadku).

44. Podľa veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia tak posúdenie, či sa jedná o sfalšovanú listinu, predstavuje skutkový záver, ktorý je závislý od účastníkmi konania predložených a súdom vykonaných dôkazov (t. j. od posúdenia konkrétnej veci), na ktorý nadväzuje právny záver, že sfalšovaná listina po prejudiciálnom posúdení nepredstavuje spôsobilý podklad pre zápis údajov do obchodného registra, môže uskutočniť súd aj v konaniach vo veciach obchodného registra.

45. Vzhľadom na uvedené veľký senát obchodnoprávneho kolégia uzatvára, že:

I. V konaniach vo veciach obchodného registra nie je registrový súd oprávnený prejudiciálne posudzovať otázku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o ktorej môže rozhodnúť len súd v civilnom sporovom konaní na základe žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka.

II. Sfalšovaná listina nepredstavuje spôsobilý podklad pre vykonanie zápisu údajov do obchodného registra. Ak registrový súd vykonal zápis údajov do obchodného registra na podklade sfalšovanej listiny, je tento zápis nesprávny a v konaniach vo veciach obchodného registra je registrový súd povinný zosúladiť zapísaný stav so skutočným právnym stavom, ktorým sa rozumie stav, ktorý bol v obchodnom registri zapísaný

pred predložením sfalšovanej listiny.

III. V konaniach vo veciach obchodného registra o dosiahnutí zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom (§ 200a ods. 1 O. s. p.) a v konaniach o zosúladenie údajov (§ 289 C. m. p.) je registrový súd oprávnený posudzovať, či listina priložená k návrhu na zápis údajov do obchodného registra je zápisuschopná, a to aj v prípade, ak na jej základe došlo k vykonaniu zápisu. Predmetné posudzovanie v týchto konaniach zahŕňa oprávnenie registrového súdu prejudiciálne posudzovať otázku (ne)platnosti listín, ktoré boli predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, ak priamo z predloženej listiny vyplýva, že táto listina ako celok alebo jej časť je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, alebo ak predložená listina neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu; ako aj oprávnenie posúdiť, či predložená listina bola sfalšovaná. V takýchto prípadoch môže registrový súd rozhodnúť o zosúladení údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom aj bez toho, aby o týchto otázkach rozhodol najskôr súd v civilnom sporovom konaní.

46. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia zároveň uvádza, že jeho úlohou je nielen vo svojom rozhodnutí zodpovedať na právnu otázku predloženú mu trojčlenným senátom najvyššieho súdu, ktorá je významná pre posúdenie rozhodovanej veci, ale aj rozhodnúť o samotnom dovolaní Adriána Horvátha ako účastníka konania.

47. S poukazom na vyslovené právne závery veľký senát obchodnoprávneho kolégia konštatuje, že odvolací súd (a aj súd prvej inštancie) vec správne právne posúdil, keď dospel k záveru, že listiny predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra dňa 24. januára 2011 neboli spôsobilým podkladom pre vykonanie zápisu aj bez toho, aby bolo najskôr o tejto otázke rozhodnuté v civilnom sporovom konaní. Následne krajský súd skonštatoval, že v konaniach vo veciach obchodného registra je možné v určitom rozsahu prejudiciálne posudzovanie platnosti listín, ktoré boli registrovému súdu predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, bez toho, aby najskôr o otázke ich (ne)platnosti bolo rozhodnuté v civilnom sporovom konaní.

48. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia poukazuje na to, že v rozhodovanej veci posudzovali súdy nižšej inštancie, či na listinách, ktoré boli priložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, bol sfalšovaný podpis navrhovateľa. Naopak konajúce súdy neposudzovali otázku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorej riešenie v rámci konaní vo veciach obchodného registra je v zmysle vyššie vyslovených právnych záverov vylúčené. Súdy nižšej inštancie sa tak zamerali výlučne na otázku pravosti podpisu osoby, ktorá mala zápisnicu ako listinný právny úkon podpísať, a teda či podpis nachádzajúci sa na listinách je pravým podpisom osoby na nich označenej.

49. V rozhodovanej veci v nadväznosti na skutkové tvrdenie navrhovateľa, že k zápisu údajov do obchodného registra malo dôjsť na podklade sfalšovaných listín (zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia zapísanej osoby z 10. januára 2011, rozhodnutia jediného spoločníka z 31. mája 2010 o zvýšení základného imania, o prevode časti obchodného podielu, o odvolaní konateľa Mareka Bajkaia a vymenovaní konateľov Adriany Šklíbovej a Aleny Patakyovej Dronšovskej a vyhlásenia konateľa Mareka Bajkaia z 31. mája 2010 o splatení vkladu spoločníka), konajúce súdy skúmali, či sa v skutočnosti jednalo o sfalšované listiny. Okresný súd pri svojom rozhodovaní dospel na základe vykonaného dokazovania k skutkovému záveru, že predložené listiny boli sfalšované, nakoľko sa na nich nenachádzal pravý podpis navrhovateľa. Pri formulovaní predmetného skutkového záveru vychádzal súd prvej inštancie aj zo znaleckého posudku vypracovaného znalcom Mgr. Miroslavom Koutným v trestnom konaní.

49.1. Dovolateľ ako účastník konania pritom v konaní pred súdmi nižšej inštancie - ktoré sú na rozdiel od dovolacieho súdu oprávnené vykonávať dokazovanie (k tomu viď znenie ustanovenia § 442 C. s. p.) - neuviedol žiadne skutkové tvrdenia odlišné od tvrdení navrhovateľa a ani nenavrhol vykonať iné dôkazy, ktoré by spochybňovali tvrdenia navrhovateľa, hoci mal o prebiehajúcom konaní vedomosť už pred jeho pribratím do konania uznesením okresného súdu zo 7. júna 2018, č. k. 29Exre/124/2011-183, keďže v tom čase bol podľa výpisu z obchodného registra štatutárnym orgánom zapísanej osoby. Osobitne veľký senát obchodnoprávneho kolégia poukazuje na to, že dovolateľ mal možnosť aj v odvolacom konaní (až do rozhodnutia krajského súdu) uvádzať nové skutkové tvrdenia a predkladať nové dôkazné návrhy (podľa ustanovenia § 63 C. m. p.) [rovnako k tomu viď aj uznesenie najvyššieho súdu z 30. januára 2015, sp. zn. 3Obdo/67/2014 publikované ako judikát v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 3/2016 pod R 28/2016], pričom - hoci bol v odvolacom konaní zastúpený advokátom - predmetné právo nevyužil a obmedzil sa výlučne na konštatovanie, že môže existovať možnosť, že predmetné listiny navrhovateľ podpísal so zámerom neskôr namietať nepravosť jeho podpisu [k tomu viď č. l. 202 predloženého súdneho spisu (strana 5 odvolania Adriána Horvátha proti uzneseniu súdu prvej inštancie z 25. septembra 2018, č. k. 29Exre/124/2011-186)].

50. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia uvádza, že konajúce súdy správne skonštatovali, že listiny predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra špecifikované ako zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia zapísanej osoby z 10. januára 2011, rozhodnutie jediného spoločníka z 31. mája 2010 o zvýšení základného imania, o prevode časti obchodného podielu, o odvolaní konateľa Mareka Bajkaia a vymenovaní konateľov Adriany Šklíbovej a Aleny Patakyovej

Dronšovskej a vyhlásenie konateľa Mareka Bajkaia z 31. mája 2010 o splatení vkladu spoločníka, na ktorých sa nachádzal sfalšovaný podpis navrhovateľa, neboli spôsobilým podkladom pre vykonanie zápisu údajov v obchodnom registri, pričom zároveň konštatovali, že predmetné listiny predstavujú absolútne neplatné právne úkony.

50.1. Skutočný právny stav ako stav, ktorý sa má v obchodnom registri dosiahnuť konaním o dosiahnutie zhody podľa ustanovenia § 200a O. s. p. (resp. v konaní vedenom podľa ustanovenia § 289 a nasl. C. m. p., prípadne v konaní vedenom podľa ustanovenia § 299 a nasl. C. m. p.), predstavuje stav, ktorý bol v obchodnom registri zapísaný pred predložením sfalšovaných listín k návrhu na zápis údajov do obchodného registra. Z uvedeného dôvodu podľa veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia okresný súd v konaní o dosiahnutie zhody podľa ustanovenia § 200a O. s. p. po prejudiciálnom závere o tom, že sfalšovaný podpis navrhovateľa na podkladových listinách spôsobuje ich nespôsobilosť pre vykonanie zápisu údajov v obchodnom registri, zapísal v obchodnom registri stav, ktorý v ňom bol zapísaný pred ich predložením, a krajský súd tento postup potvrdzujúcim uznesením odobril.

50.2. Konajúce súdy tak podľa názoru veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia dospeli k správnemu záveru, že v konaní o dosiahnutí zhody podľa ustanovenia § 200a O. s. p. je možné skúmať, či listiny predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra obsahujú sfalšovaný podpis osoby v nich označenej (resp. ak je sfalšovaný ich obsah), pričom v prípade záveru o sfalšovaní podpisu osoby v predložených listinách je registrový súd oprávnený skonštatovať, že takáto listina nepredstavuje spôsobilý podklad pre vykonanie zápisu údajov v obchodnom registri, pričom nie je potrebné, aby o tejto otázke bolo najskôr rozhodnuté súdom v civilnom sporovom konaní.

50.3. V rozhodovanej veci boli všetky uvedené podmienky splnené, keďže súd rozhodujúci vo veci z predložených dôkazov dospel k skutkovému záveru, že predložená listina je sfalšovaná. Súdy nižšej inštancie tak v konaní o dosiahnutí zhody medzi zápisom v obchodnom registri so skutočným stavom (ako v konaní vo veciach obchodného registra) nevybočili z rámca súdneho prieskumu, ktorý upravuje znenie ustanovenie § 200a O. s. p. (a v súčasnosti ustanovenie § 289 a nasl. C. m. p., resp. ustanovenie § 299 a nasl. C. m. p.).

50.4. Z uvedeného dôvodu veľký senát obchodnoprávneho kolégia dospel k záveru, že dovolateľ nedôvodne vytýkal odvolaciemu súdu (a aj súdu prvej inštancie) nesprávne právne posúdenie veci, keďže boli splnené všetky podmienky pre zosúladenie stavu zapísaného v obchodnom registri so skutočným právnym stavom. Dovolanie účastníka konania z uvedeného dôvodu smeruje proti vecne správnemu uzneseniu odvolacieho súdu.

51. Záverom veľký senát obchodnoprávneho kolégia poukazuje na to, že dovolateľ v rámci textu dovolania (bez toho, aby tým odôvodňoval zákonom upravený dovolací dôvod podľa § 431 C. s. p., resp. podľa § 432 C. s. p.) tvrdil, že odvolací súd sa nevysporiadal s jeho argumentáciou, či mohol, alebo nemohol nadobudnúť obchodný podiel v dobrej viere s odkazom na nález ústavného súdu zo 16. marca 2016, sp. zn. I. ÚS 549/2015, hoci predmetnú námietku vzniesol už v odvolaní proti uzneseniu okresného súdu. Uvedené by mohlo podľa obsahu predstavovať námietku vady zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C. s. p. zo strany dovolateľa, ktorú však výslovne nenamietal [tu však platí, že dovolací súd je viazaný uplatnenými dovolacími dôvodmi podľa ustanovenia § 440 C. s. p. (ktoré je aplikovateľné nielen v sporových konaniach, ale aj v mimosporových konaniach vedených podľa Civilného mimosporového poriadku) dovolací dôvod podľa ustanovenia § 431 C. s. p. dovolateľ neuplatnil].

51.1. Len ako poznámku pritom veľký senát obchodnoprávneho kolégia dáva do pozornosti, že možnosť prelomenia zásady nemo plus iuris bola už predmetom jeho rozhodovania v uznesení z 27. apríla 2021, sp. zn. 1VObdo/2/2020, v ktorom dospel k právnym záverom odlišným od záverov vyslovených v náleze zo 16. marca 2016, sp. zn. I. ÚS 549/2015, na ktorý odkazoval dovolateľ. V uvedenom uznesení veľký senát obchodnoprávneho kolégia okrem iného skonštatoval, že „dobrá viera nadobúdateľa, že hnuteľnú alebo nehnuteľnú vec nadobúda od vlastníka, má vplyv na nadobudnutie vlastníckeho práva, len pokiaľ zákon v taxatívne vymedzených prípadoch nadobudnutie vlastníckeho práva s poukazom na dobrú vieru ich nadobúdateľa výslovne upravuje. V iných prípadoch právna úprava de lege lata nadobudnutie vlastníckeho práva od nevlastníka s poukazom na dobrú vieru nadobúdateľa neumožňuje“ (viď bod 84. odôvodnenia uznesenia veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia z 27. apríla 2021, sp. zn. 1VObdo/2/2020).

52. Vzhľadom k tomu, že v rozhodovanej veci odvolací súd správne posúdil právnu otázku podstatnú pre rozhodnutie vo veci, veľký senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu rozhodujúci ako dovolací súd (§ 35 C. s. p.) podľa ustanovenia § 448 C. s. p. dovolanie Adriána Horvátha ako nedôvodné zamietol.

53. Právny názor vyslovený veľkým senátom obchodnoprávneho kolégia v tomto uznesení je pre senáty najvyššieho súdu záväzný (§ 48 ods. 3 prvá veta C. s. p.).

54. O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 52 C. m. p.

55. Toto rozhodnutie prijal veľký senát obchodnoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 7 : 0.

P o u č e n i e :

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.

Ohodnoťte článok
Hlasovalo: 127
FacebookVybrali SMETwitterDeliciousLinkedIn

Najčítanejšie (Judikatúra)

Zobraziť všetky Nové v judikatúre

Účel a výška regresnej náhrady poisťovne

Regresná náhrada má plniť výchovný a nie likvidačný účel, a má zohľadniť okolnosti, za ktorých došlo k vzniku škody. Primeranosť ...

Zodpovednosť za škodu pri neoprávnenom odbere plynu

Vyčíslenie výšky škody podľa vyhlášky č. 449/2012 Z. z. ktorou sa ustanovuje spôsob výpočtu škody spôsobenej neoprávneným odberom ...

Vyplatenie dedičských podielov zo spoločných prostriedkov oboch manželov

I. Súdy musia nielen rešpektovať právo, ale jeho výklad a aplikácia musí smerovať k spravodlivému výsledku. Spravodlivosť musí byť vždy ...

Nesprávne označenie zmluvných strán a absolútna neplatnosť zmluvy (§ 39 OZ)

Presné a zákonu zodpovedajúce označenie zmluvných strán zmluvy o nájme nebytových priestorov, uzatváranej v režime zákona č. 116/1990 Zb., ...

Zobraziť všetky Nové pracovné ponuky

Ponúkam

Právnik

Zaujímajú ťa súčasné témy a trendy v oblasti súdnictva a spravodlivosti? Rád či rada analyzuješ komplexné problémy, ...

Hľadám

Právna výpomoc

Hľadám si prácu v advokátskej kancelárii vo forme výpomoci prípravy podaní, zmlúv, dokumentov, jednaní a podobne. Aktuálne ...

Zaujímavé odkazy

Hľadanie poisťovateľa podľa EČVhttps://ws.skp.sk/pvia/poistovatel.xhtml?lang=sk

S nárokom na poistné plnenie sa obráťte na zobrazeného poisťovateľa

Zistenie platnosti technickej a emisnej kontroly podľa evid. čísla vozidlahttps://www.stkonline.sk/overenie-stk

Overenie termínu platnosti technickej a emisnej kontroly zdarma

Konkurzy a reštrukturalizáciehttps://ru.justice.sk/ru-verejnost-web/pages/searchKonanie.xhtml?query=

Zoznam konkurzov a reštrukturalizácií

Katastrálna mapahttps://zbgis.skgeodesy.sk/mkzbgis/sk/kataster/?bm=zbgis&z=8&c=19.530000,48.800000#

Zistenie vlastníka nehnuteľnosti klikom na mape.

Online zmluvyhttp://www.onlinezmluvy.sk/

Vzory zmlúv a všetko k nim na jednom mieste.

Digitálna parlamentná knižnicahttp://www.nrsr.sk/dl/

Spoločná česko-slovenská digitálna parlamentná knižnica je elektronická forma úplných ...

Registre

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníkuhttps://www.justice.gov.sk/PortalApp/ObchodnyVestnik/Formular/FormulareZverejnene.aspx

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníku

Notársky centrálny register záložných právhttp://www.notar.sk/%C3%9Avod/Not%C3%A1rskecentr%C3%A1lneregistre/Z%C3%A1lo%C5%BEn%C3%A9pr%C3%A1va.aspx

Vyhľadajte si záložcu, veriteľa alebo záloh v Notárskom centrálnom registri záložných ...

Štatistický register organizáciíhttp://slovak.statistics.sk/wps/portal/ext/Databases/register_organizacii/!ut/p/b1/jY_BDoIwEEQ_qYMtFo-LkVJDGosWoRfTgzEYAQ_G7xeJV9G9TfLeTJZ5VjPfh2d7CY926MPtnf3yRNbafVFVUNUig-aRgnEOyOQINCOAL0eYfCt1kqYRITHlBvpAO1VuRQQRf_wZ4K_9taJcyAJIChVDU-7KleUcxH_5R-YnZK5hAmZeNPnQndm9c67GVbwAlOWrBg!!/dl4/d5/L2dJQSEvUUt3QS80SmtFL1o2X1ZMUDhCQjFBMDgxVjcwSUZTUTRRVU0xR1E1/

Register obsahuje registračné údaje o ekonomických subjektoch a vedie ho Štatistický úrad SR.

Obchodný registerhttp://www.orsr.sk/

Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje ...

Živnostenský registerhttp://www.zrsr.sk/

Živnostenský register tvorí súbor určených údajov o podnikateľoch. Údaje do registra ...

Register stratených a odcudzených dokladovhttp://www.minv.sk/?stratene-a-odcudzene-doklady

Overte si, či sa vám niekto nepreukázal strateným alebo odcudzeným dokladom inej osoby.

Čítali sme

Milanová predložila návrh ústavného zákona na ochranu novinárov, zlepšiť chce aj ich prostrediehttps://www.webnoviny.sk/milanova-predlozila-navrh-ustavneho-zakona-na-ochranu-novinarov-zlepsit-chce-aj-ich-prostredie/

Ministerka kultúry Natália Milanová (OĽaNO) predložila na pripomienkovanie pripravovaný ...

V covidovém roce byly úspěšné peněžité tresty, řekla Benešováhttps://www.idnes.cz/zpravy/domaci/ministryne-spravedlnosti-marie-benesova-statistika-justice.A210812_152632_domaci_ajez

Ministryně spravedlnosti Marie Benešová představila výroční statistickou zprávu justice za ...

Ministerstvo spravodlivosti chce posilniť inštitút probácie a mediáciehttps://www.teraz.sk/slovensko/ministerstvo-spravodlivosti-chce-posilni/569577-clanok.html?utm_source=teraz&utm_medium=organic&utm_campaign=click&utm_content=.%253BsSlovensko

Rezort spravodlivosti projekt pilotne spustil v Žiline, kde vytvoril pozíciu špecialistu pre ...

Dlugošová: Robíme všetko pre to, aby sme začali slúžiť verejnostihttps://www.teraz.sk/slovensko/dlugosova-robime-vsetko-pre-to-aby/569217-clanok.html?utm_source=teraz&utm_medium=organic&utm_campaign=click&utm_content=.%253BsSlovensko

Úrad na ochranu oznamovateľov protispoločenskej činnosti má byť nezávislým orgánom ...

Lengvarský: Nový COVID automat prijala vláda jednohlasnehttps://www.teraz.sk/slovensko/lengvarsky-novy-covid-automat-prijala/569183-clanok.html?utm_source=teraz&utm_medium=organic&utm_campaign=click&utm_content=.%253BsSlovensko

Prevádzky sa po novom rozhodnú, či budú púšťať iba zaočkovaných, alebo negatívne ...

Agrorezort pripravuje zákon na úpravu nájmu poľnohospodárskej pôdyhttps://www.teraz.sk/ekonomika/mprv-pripravuje-novy-zakon-na-upravu/569266-clanok.html?utm_source=teraz&utm_medium=organic&utm_campaign=click&utm_content=.%253BsEkonomika

Zakázať by sa po novom malo dojednanie predkupného práva k pozemku v prospech nájomcu v zmluve ...

Nové časopisy

Právny obzor 4/2021

Právny obzor 4/2021

Právny obzor je teoretický časopis pre otázky štátu a práva.

Verejné obstarávanie - právo a prax 4/2021

Verejné obstarávanie - právo a prax 4/2021

Dvojmesačník plný odborných informácií monitoruje aktuálne dianie v oblasti verejného ...

Verejné obstarávanie - právo a prax 3/2021

Verejné obstarávanie - právo a prax 3/2021

Dvojmesačník plný odborných informácií monitoruje aktuálne dianie v oblasti verejného ...

Justičná revue 6-7/2021

Justičná revue 6-7/2021

Časopis pre právnu prax, ktorý vydáva Ministerstvo spravodlivosti SR

DE IURE 1/2021

DE IURE 1/2021

DE IURE je časopis Najvyššieho súdu, ktorý vychádza v online verzii a pravidelne prináša ...

DE IURE 1-2/2020

DE IURE 1-2/2020

DE IURE je časopis Najvyššieho súdu, ktorý vychádza v online verzii a pravidelne prináša ...

PoUtStŠtPiSoNe
: