TlačPoštaZväčšiZmenši

Obchodný podiel ako predmet bezpodielového spoluvlastníctva manželov

4.5. 2020, 14:58 |  najpravo.sk

Ak jeden z manželov nadobudne za trvania manželstva obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným zo spoločných prostriedkov, stáva sa tento obchodný podiel súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov.

(rozsudok Najvyššieho súdu SR z 28. januára 2020, sp. zn. 8Cdo/196/2018, zdroj: nsud.sk; tvorba právnej vety: najprávo.sk)

Z odôvodnenia:

1. Okresný súd Bánovce nad Bebravou rozsudkom z 5. mája 2017 č. k. 4 C 99/2010-847 vyporiadal bezpodielové spoluvlastníctvo manželov (žalobkyne a žalovaného) tak, že z vecí patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva strán do výlučného vlastníctva žalobkyne pripadla spálňová zostava v hodnote 300 € a žalovanému ,okrem špecifikovaných hnuteľných vecí v uvedenej hodnote, do výlučného vlastníctva pripadol aj obchodný podiel žalovaného v obchodnej spoločnosti B., so sídlom v BV., U., IČO: XX XXX XXX, v hodnote 63 874,88 €. Žalovanému uložil povinnosť zaplatiť žalobkyni na vyrovnanie podielu sumu 240 434,01 €, a to sumu vo výške 100 000 € v lehote šiestich mesiacov od právoplatnosti tohto rozsudku a sumu vo výške 140 434,01 € v lehote do troch rokov od právoplatnosti tohto rozsudku. Žiadnej zo strán nepriznal náhradu trov konania. Žalobkyni a žalovanému uložil povinnosť zaplatiť štátu náhradu v uvedenej výške, do troch mesiacov od právoplatnosti tohto rozsudku. V odôvodnení ,okrem iného, uviedol, že čo sa týka obchodného podielu žalovaného v obchodnej spoločnosti B. je potrebné vychádzať z rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2 Cdo 168/2005 (zverejnené ZSP č. 3/2007, str. 82, R 27/2007), podľa ktorého Obchodný podiel predstavuje účasť spoločníka v spoločnosti a z nej plynúce práva a povinnosti. Podiel sa oceňuje mierou účasti spoločníka na čistom obchodnom majetku spoločnosti (§ 61 ods. 1 OBZ). Obchodný podiel je majetkovým právom oceniteľným v peniazoch, je hodnotou, ktorá je obchodovateľná (§ 115 OBZ). Takúto povahu má obchodný podiel už od svojho vzniku, bez ohľadu na to, či nastane situácia podľa § 61 ods. 2 a 4 OBZ. Možno teda konštatovať, že obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutý jedným z manželov za trvania manželstva zo spoločných prostriedkov, sa stáva súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Súd rozhodujúci o jeho vyporiadaní neprikazuje hodnotu obchodného podielu, ale obchodný podiel, ktorý môže byť prikázaný len spoločníkovi obchodnej spoločnosti. Pokiaľ ide o ďalšiu podstatnú právnu otázku, a to otázku ocenenia obchodného podielu patriaceho do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, dovolací súd zotrváva v tomto smere na zaužívanej praxi, podľa ktorej sa vychádza z jeho stavu (ktorý je určený jeho kvantitou a kvalitou v danom čase) v dobe zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov, avšak z jeho ceny, či cenových relácií platných v dobe vyporiadania. Nemožno však opomenúť, že cena obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý je prevoditeľný, by mala byť ustanovená tzv. obvyklou cenou - trhovou alebo všeobecnou (rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 22 Cdo 103/2005). Preto súd vo veci nariadil znalecké dokazovanie a znalec určil, že všeobecná cena obchodného podielu žalovaného je vo výške 63 874,88 €. Zistenie ceny obchodného podielu či podniku považoval za otázku skutkovú a žalovaný aj keď namietal znalecký posudok, revízny znalecký posudok vykonať nenavrhol. Preto pri určení ceny obchodného podielu vychádzal z vykonaného znaleckého dokazovania. O trovách konania strán sporu a trovách konania štátu rozhodol podľa § 255 ods. 1, 2 C.s.p.

2. Krajský súd v Trenčíne na odvolanie žalovaného rozsudkom z 31. júla 2018 sp. zn. 6 Co 334/2017 rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil. Žalobkyni priznal voči žalovanému náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. Dospel k záveru, že súd prvej inštancie vykonal dokazovanie v rozsahu potrebnom pre správne zistenie skutkového stavu veci, dospel k správnym skutkovým záverom, ktoré majú oporu vo vykonaných dôkazoch a vec správne právne posúdil (§ 382 ods. 2 C.s.p.). Súd prvej inštancie sa riadne a podrobne vysporiadal zo všetkými podstatnými skutkovými tvrdeniami a argumentmi strán, v odôvodnení uviedol, ktoré skutočnosti považoval za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých vychádzal a ako ich vyhodnotil a ako vec právne posúdil. V ďalšom sa odvolací súd podrobne vysporiadal s jednotlivými odvolacími námietkami, ktoré vyhodnotil ako nedôvodné. Čo sa týka otázky nadobudnutia obchodného podielu v spoločnosti B. žalovaným, odvolací súd sa stotožnil so skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie, pričom odvolateľ iné skutočnosti, ktoré by súd prvej inštancie nezohľadnil, ani neuviedol. V tomto smere považoval za nutné poukázať na to, že zákon (§ 143 OZ) vychádza zo zásady, že všetok majetok (vrátane majetkových hodnôt akou je i obchodný podiel v obchodnej spoločnosti), ktorý manželia nadobudli za trvania manželstva, je ich spoločným vlastníctvom. Súd prvej inštancie vychádzal v danej veci i z ustálenej judikatúry (R 27/2007), v zmysle ktorej obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutý jedným z manželov za trvania manželstva zo spoločných prostriedkov, sa stáva súčasťou BSM. Ak v konaní o vyporiadanie niektorá zo strán tvrdí, že niektoré veci do vyporiadania nepatria, musí toto svoje tvrdenie preukázať hodnoverným spôsobom nevzbudzujúcim pochybnosti. Dôkazné bremeno v tomto smere zaťažuje stranu, ktorá tvrdí, že konkrétna vec alebo právo do vyporiadania nepatrí. Inak platí zásada, že veci existujúce za trvania manželstva strán patria do BSM a treba ich vyporiadať. Z vykonaného dokazovania pritom vyplynulo, že žalovaný ako jediný spoločník založil obchodnú spoločnosť B., v ktorej pôsobil v čase zániku manželstva (a aj naďalej pôsobí) ako jediný spoločník. Nepredložil súdu žiaden dôkaz, že by obchodný podiel v danej spoločnosti nadobudol zo svojich výlučných prostriedkov, nepatriacich do BSM, a preto súd prvej inštancie správne vychádzal z vyššie uvedenej zákonnej zásady (§ 143 Občianskeho zákonníka) a konštatoval, že daný obchodný podiel patrí do masy BSM. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1, § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1 C.s.p.

3. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal dovolanie žalovaný. Jeho prípustnosť vyvodzoval z:

(i) § 421 ods. 1 písm. c/ C.s.p. (zrejme omylom uvedené písm. b/)nakoľko otázka zahrnutia obchodného podielu ako aj hodnoty podniku fyzickej osoby do masy bezpodielového spoluvlastníctva je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Rozdielnosť rozhodovania dovolacieho súdu v uvedenej otázke skonštatoval aj Ústavný súd SR vo svojom uznesení sp. zn. III. ÚS 399/2015 z 18. augusta 2015, keď následne citoval, čo ústavný súd v tejto súvislosti uviedol. Zdôraznil, že nejednotný prístup vykazuje aj rozhodovacia činnosť Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, keď napr. podľa rozsudku najvyššieho súdu sp. zn. 6 Obdo 30/2009 z 26. novembra 2009 nie je obchodný podiel súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov a ten z manželov, ktorý nie je spoločníkom, nemôže namietať relatívnu neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu, avšak podľa rozsudku najvyššieho súdu sp. zn. 5 Obdo 11/2007 práve naopak, nedostatok súhlasu druhého z manželov s predajom obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným je dôvodom na vyslovenie neplatnosti takejto zmluvy. (ii) § 420 písm. f/ C.s.p., lebo sa cíti poškodený na svojich právach na spravodlivý proces. Obe rozhodnutia súdov nižšieho stupňa vychádzali z dôkazu, že obchodný podiel žalovaného bol nadobudnutý z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Žiadny takýto dôkaz však žalobkyňou predložený nebol. Namietal, že vykonané znalecké posudky, ktoré súd použil pre určenie hodnoty podniku - fyzická osoba U. B. a Spoločnosť B. odporujú aj terajšej rozhodovacej praxi súdov o vyporiadaní týchto majetkových hodnôt. Navrhol rozsudok krajského súdu a rovnako rozsudok okresného súdu zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

4. Žalobkyňa v písomnom vyjadrení navrhla dovolanie ako nedôvodné zamietnuť a priznať jej náhradu trov dovolacieho konania. Podľa jej názoru súdy nižšieho stupňa pri rozhodovaní vychádzali správne z ustálenej judikatúry Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a riešenie predmetnej právnej otázky podrobne v odôvodnení vysvetlili.

5. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) ako súd dovolací (§ 35 C.s.p.) bez nariadenia pojednávania (§ 443 C.s.p.) dospel k záveru, že dovolanie žalovaného je potrebné zamietnuť.

6. V zmysle § 419 C.s.p. je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v § 420 a § 421 C.s.p.

7. V zmysle § 420 C.s.p. je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

8. Dovolanie prípustné podľa § 420 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 C.s.p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C.s.p.).

9. Podľa § 421 ods. 1 C.s.p. je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/ je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

10. Dovolanie prípustné podľa § 421 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C.s.p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C.s.p.).

11. V danom prípade dovolací súd prioritne posudzoval prípustnosť dovolania, t. j. či boli splnené podmienky stanovené zákonom pre vecné prejednanie dovolania.

12. V civilnom sporovom poriadku sú jednotlivé podmienky prípustnosti dovolania upravené nasledovne: v ustanoveniach § 420 až § 423 je upravený prípustný predmet, v ustanovení § 427 je stanovená lehota na podanie dovolania, v ustanovení § 428 sú stanovené náležitosti dovolania a v ustanovení § 424 až § 426 sú upravené osoby, ktoré sú oprávnené podať dovolanie.

13. Dovolací súd zistil, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 C.s.p.) strana sporu, zastúpená (§ 429 ods. 1 C.s.p.), v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C.s.p.). Dovolaním, ktoré spĺňa náležitosti stanovené zákonom (§ 428 C.s.p.) žalovaný napáda rozsudok odvolacieho súdu vo veci samej.

14. V danom prípade žalovaný prípustnosť podaného dovolania vyvodzuje z ustanovenia § 420 písm. f/ C.s.p.

15. Podľa § 420 písm. f/ C.s.p. tohto ustanovenia je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

16. Najvyšší súd vo svojich rozhodnutiach opakovane uviedol, že z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle § 420 písm. f/ C.s.p. nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že sa súd dopustil vady zmätočnosti v zmysle tohto ustanovenia; rozhodujúce je výlučne zistenie (záver) dovolacieho súdu, že k tejto procesnej vade skutočne došlo (3 Cdo 41/2017, 3 Cdo 214/2017, 8 Cdo 5/2017, 8 Cdo 73/2017). So zreteľom na to pristúpil aj v danom prípade k posúdeniu opodstatnenosti argumentácie dovolateľa, že procesne nesprávnym postupom súdov bolo zasiahnuté do jeho práva na spravodlivý proces.

17. Podľa konštantnej judikatúry najvyššieho súdu nie je dôvodom zakladajúcim prípustnosť dovolania v zmysle § 420 písm. f/ C.s.p. paušálne tvrdenie o nedostatočne zistenom skutkovom stave, nevykonanie všetkých navrhovaných dôkazov alebo nesprávne vyhodnotenie niektorého dôkazu (3 Cdo 26/2017, 4 Cdo 56/2017, 5 Cdo 90/2017, 8 Cdo 187/2017). Súlad tohto právneho názoru s Ústavou Slovenskej republiky posudzoval ústavný súd napríklad v uznesení sp. zn. II. ÚS 465/2017 a nedospel k záveru o jeho ústavnej neudržateľnosti.

18. V súvislosti so spochybňovaním správnosti skutkových zistení a spôsobu vyhodnotenia dôkazov odvolacím súdom, keď podľa žalovaného súdy nižšieho stupňa vychádzali z nedostatočných znaleckých posudkov pre určenie hodnoty obchodného podielu a nesprávne dospeli k záveru, že obchodný podiel bol nadobudnutý z prostriedkov BSM bez toho, že by žalobkyňa takýto dôkaz predložila, dovolací súd uvádza, že nie je oprávnený preskúmavať skutkové závery, ku ktorým dospeli súdy nižšieho stupňa. V zmysle § 442 C.s.p. je totiž viazaný skutkovým stavom, z ktorého vychádzal odvolací súd. Dovolací súd nie je treťou inštanciou a preto sa ním nemožno domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi nižšej inštancie a ani prieskumu nimi vykonaného dokazovania. Dovolací súd na tomto mieste poukazuje na skutkové a právne závery súdov nižšej inštancie, ktoré mali na základe vykonaného dokazovania za jednoznačne preukázané, že žalovaný nadobudol obchodný podiel počas manželstva a z prostriedkov BSM a jeho hodnota bola správne určená vykonaným znaleckým dokazovaním v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou dovolacieho súdu. Napokon sám žalovaný návrh na doplnenie dokazovania nepodával.

19. Na podklade vyššie uvedeného dospel dovolací súd k záveru, že dovolanie v danej veci nie je podľa § 420 písm. f/ C.s.p. prípustné.

20. Žalovaný prípustnosť svojho dovolania vyvodzoval aj z § 421 ods. 1 písm. c/ C.s.p., podľa ktorého je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

21. Otázkou relevantnou z hľadiska § 421 ods. 1 C.s.p. môže byť len otázka právna (nie skutková otázka). Zo zákonodarcom zvolenej formulácie tohto ustanovenia vyplýva, že môže ísť tak o otázku hmotnoprávnu (ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine), ako aj o otázku procesnoprávnu (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). V prípade dovolania podaného v zmysle tohto ustanovenia je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní, o ktorú z možností uvedených v ustanoveniach § 421 ods. 1 písm. a/ až c/ C.s.p. ide, teda z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania (porovnaj napríklad 1 Cdo 126/2017, 1 Cdo 206/2017, 2 Cdo 203/2016, 3 Cdo 235/2016, 3 Cdo 132/2017, 4 Cdo 14/2017, 4 Cdo 207/2017, 7 Cdo 20/2017, 8 Cdo 78/2017, 8 Cdo 221/2017).

22. Dovolateľ v danom prípade za otázku relevantnú z hľadiska ustanovenia § 421 ods. 1 písm. c/ C.s.p. označil otázku zahrnutia obchodného podielu ako aj hodnoty podniku fyzickej osoby do masy bezpodielového spoluvlastníctva, ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Podľa názoru dovolacieho súdu žalovaný takto v dovolaní riadne vymedzil právnu otázku spôsobom, ktorý zodpovedá § 421 ods. 1 písm. c/ C.s.p.; zároveň náležite konkretizoval rozhodnutia dovolacieho súdu, z ktorých vyvodzuje rozdielnosť rozhodovania senátov dovolacieho súdu, ktoré na jednej strane uviedli, že obchodný podiel, ako iná majetková hodnota v obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným, nadobudnutý jedným z manželov počas trvania manželstva patrí do BSM [sp. zn. 2 Cdo 168/2005 (R 27/2007, ZSP 34/2007, na ktoré poukázal v napadnutom rozhodnutí aj odvolací súd, sp. zn. 5 Obdo 11/2007]. V porovnaní s nimi najvyšší súd v rozhodnutí sp. zn. 6 Obdo 30/2009 nepovažuje obchodný podiel jedného z manželov za súčasť BSM. Poukázal aj na rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky, ktorý v uznesení z 18. augusta 2015, III. ÚS 399/2015 skonštatoval rozdielnosť rozhodovania dovolacieho súdu v tejto otázke. V dovolacom konaní bolo preto potrebné pristúpiť k posúdeniu, či dovolateľom označené rozhodnutia predstavujú „rozdielne rozhodovanie“ dovolacieho súdu v zmysle uvedeného ustanovenia.

23. Rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 1. mája 2007, sp. zn. 2 Cdo 168/2008 bolo publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR č. 3/2007 ako R 27/2007, ZSP 34/2007) a podľa ktorého: „1. Ak manželia alebo jeden z nich za trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov nadobudne obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným, takto získaný majetok (hodnota obchodného podielu) sa zo zákona stane súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov, ktoré možno vyporiadať v rámci konania o vyporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov podľa ustanovenia § 149 ods. 3 OZ. 2. Súd rozhodujúci o vyporiadaní obchodného podielu neprikazuje hodnotu obchodného podielu, ale obchodný podiel, ktorý môže byť prikázaný len spoločníkovi obchodnej spoločnosti.“ Teda toto rozhodnutie hovorí, že obchodný podiel v s. r. o. bude patriť do BSM, ak jeden z manželov nadobudol obchodný podiel počas trvania manželstva a ak bol obchodný podiel nadobudnutý aspoň z časti zo spoločných prostriedkov (tzv. spoločné peniaze). Tieto spoločné prostriedky sa pretransformovali do obchodného podielu v s. r. o. a do BSM patrí len majetková hodnota obchodného podielu v s. r. o. Ak dôjde k rozvodu manželov a následnému vyporiadaniu BSM, súd rozhodujúci o vyporiadaní BSM zvyčajne prikazuje obchodný podiel v s. r. o. len tomu manželovi, ktorý bol/je spoločníkom obchodnej spoločnosti. Cena obchodného podielu by mala byť stanovená tzv. obvyklou cenou (JUDr. Ivan Hric: Patrí obchodný podiel v s. r. o. do BSM ?).

24. Toto rozhodnutie reagovalo na potreby praxe a zároveň sa pokúšalo uplatniť princíp istej spravodlivosti pri vyporiadaní BSM, keď manžel, ktorý sa stal spoločníkom v obchodnej spoločnosti, dosiahol úspechy zaiste aj pomocou manžela, ktorý mal nižší príjem, prípadne sa sám staral o domácnosť (Lazar, J. a kol. Občianske právo hmotné 1. zväzok 1. vydanie Bratislava IURIS LIBRI 2014, str. 513-515).

25. Na vyššie uvedené rozhodnutie nadviazal Najvyšší súd SR aj v rozhodnutí z 25. júna 2008, sp. zn. 5 Obdo 11/2007, v ktorom konštatoval, že „podľa ustálenej judikatúry hodnota obchodného podielu patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, preto pri predaji, ktorý sa vymyká z kategórie bežných vecí, je potrebný súhlas oboch manželov“. Predmetom dovolacieho konania v danej veci bolo vyriešenie právnej otázky, či nedostatok súhlasu manžela s uzavretím zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, nadobudnutého zo spoločných prostriedkov manželov druhým manželom, zapísaným v obchodnom registri ako spoločník, je dôvodom neplatnosti takejto zmluvy. Dovolací súd vyslovil, že nedostatok súhlasu druhého z manželov s predajom obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným je dôvodom na vyslovenie neplatnosti takejto zmluvy. Uviedol, že pokiaľ spoločníkom je manžel, ktorý svoj obchodný podiel nadobudol za trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, takýto právny úkon (t. j. zmluva o prevode obchodného podielu) musí byť v súlade aj s príslušnými ustanoveniami Občianskeho zákonníka, najmä s § 145 ods. 1 OZ.

26. Od tohto názoru sa Najvyšší súd Slovenskej republiky „odklonil“ v rozhodnutí z 26. novembra 2009, sp. zn. 6 Obdo 30/2009. Vychádzal zo skutkového stavu, že obchodná spoločnosť bola založená žalovaným 1/ ako jediným zakladateľom v roku 1998. Žalobkyňa so žalovaným 1/ uzavrela manželstvo v roku 1997. Peniaze použité ako peňažný vklad do základného imania spoločnosti patrili do BSM. Predmetom dovolacieho konania bolo určenie neplatnosti zmluvy o prevode časti obchodného podielu, lebo k tomuto prevodu nebol udelený súhlas manžela - prevodcu. Dovolací súd uzavrel, že obchodný podiel nie je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov. V odôvodnení uviedol, že súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov sa stane napr.: podiel na zisku, ak zanikne účasť manžela - spoločníka v spoločnosti za trvania manželov, tak je to vyporiadací podiel a pri prevode obchodného podielu je to vyplatená cena obchodného podielu. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka obchodnej spoločnosti a tieto jeho práva sú obmedzené len zákonom a spoločenskou zmluvou. Všetky práva a povinnosti spoločníka sú upravené Obchodným zákonníkom ako lex speciális. Preto nikto iný ako spoločník, ani manžel spoločníka nemôže zasahovať do práv spoločníka previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu za podmienok stanovených § 115 Obchodného zákonníka a spoločenskou zmluvou spoločnosti, ktorej podiel je predmetom prevodu. V tomto rozhodnutí sa však najvyšší súd žiadnym spôsobom nevysporiadal s predchádzajúcou judikatúrou, ktorá k tejto právnej otázke zaujala odlišné stanovisko. Dovolací súd svoj odklon od doterajšej súdnej praxe žiadnym relevantným spôsobom nezdôvodnil (Tomáš Čentík: Obchodný podiel a bezpodielové spoluvlastníctvo manželov in ArsN, r. 2018, str. 4). V tejto súvislosti najvyšší súd poukazuje na rozhodnutie Krajského súdu v Trenčíne sp. zn. 6 Co 592/2016 z 18. júla 2017, v ktorom konštatoval: „Pokiaľ sa žalovaní v odvolaní opierali o závery plynúce z rozsudku Najvyššieho súdu SR z 26.11.2009 sp. zn. 6 Obdo 30/2009 považuje odvolací súd za potrebné uviesť, že právne závery uvedené v tomto rozsudku predstavujú odklon od judikovaného vyššie citovaného rozhodnutia R 27/2007 uverejneného za účelom zjednocovania v rozhodovacej praxi súdov bez toho, aby boli v rozhodnutí uvedené dôvody odklonu od právneho posúdenia namietaných dovolacích dôvodov.“ Zo záverov uvedených v citovaných rozhodnutiach vyplýva „rozdielnosť“ posúdenia otázky zahrnutia obchodného podielu do BSM.

27. Podľa § 143 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“), „v bezpodielovom spoluvlastníctve manželov je všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva a čo nadobudol niektorý z manželov za trvania manželstva, s výnimkou vecí získaných dedičstvom alebo darom, ako aj vecí, ktoré podľa svojej povahy slúžia osobnej potrebe alebo výkonu povolania len jedného z manželov, a vecí vydaných v rámci predpisov o reštitúcii majetku jednému z manželov, ktorý mal vydanú vec vo vlastníctve pred uzavretím manželstva alebo ktorému bola vec vydaná ako právnemu nástupcovi pôvodného vlastníka.“

28. Podľa § 118 ods. 1 OZ, „predmetom občianskoprávnych vzťahov sú veci, živé zvieratá, a pokiaľ to ich povaha pripúšťa, práva alebo iné majetkové hodnoty.“

29. Podľa čl. 20 veta prvá Ústavy Slovenskej republiky, „každý má právo vlastniť majetok.“

30. Podľa § 149 ods. 4 OZ, „ak do troch rokov od zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov nedošlo k jeho vyporiadaniu dohodou alebo ak bezpodielové spoluvlastníctvo manželov nebolo na návrh podaný do troch rokov od jeho zániku vyporiadané rozhodnutím súdu, platí, pokiaľ ide o hnuteľné veci, že sa manželia vyporiadali podľa stavu, v akom každý z nich veci z bezpodielového spoluvlastníctva pre potrebu svoju, svojej rodiny a domácnosti výlučne ako vlastník užíva. O ostatných hnuteľných veciach a o nehnuteľných veciach platí, že sú v podielovom spoluvlastníctve a že podiely oboch spoluvlastníkov sú rovnaké. To isté platí primerane o ostatných majetkových právach, ktoré sú pre manželov spoločné.“

31. Podľa § 150 OZ, „pri vyporiadaní sa vychádza z toho, že podiely oboch manželov sú rovnaké. Každý z manželov je oprávnený požadovať, aby sa mu uhradilo, čo zo svojho vynaložil na spoločný majetok, a je povinný nahradiť, čo sa zo spoločného majetku vynaložilo na jeho ostatný majetok. Ďalej sa prihliadne predovšetkým na potreby maloletých detí, na to, ako sa každý z manželov staral o rodinu, a na to, ako sa zaslúžil o nadobudnutie a udržanie spoločných vecí. Pri určení miery pričinenia treba vziať tiež zreteľ na starostlivosť o deti a na obstarávanie spoločnej domácnosti.“

32. Podľa § 114 ods. 1 veta prvá zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj len „OBZ“), „obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.“

33. Z doktrinálneho výkladu ustanovenia § 143 OZ vyplýva, že predmetom BSM manželov je všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva a čo nadobudol niektorý z manželov počas trvania manželstva. Pri aplikácii doslovného logického výkladu tohto ustanovenia vyplynie, že obchodný podiel do bezpodielového spoluvlastníctva manželov nepatrí, keďže nie je vecou (hnuteľnou či nehnuteľnou), ale inou majetkovou hodnotou, ktorá je obchodovateľná a oceniteľná v peniazoch a predstavuje súhrn práv a povinností a im zodpovedajúcu účasť spoločníka na spoločnosti (§ 114 ods. 1 OBZ). V tejto súvislosti je preto potrebné rozlišovať dve zložky obchodného podielu, a to majetkovú (obchodný podiel ako majetková hodnota) a nemajetkovú (práva a povinnosti súvisiace s riadením, rozhodovaním a kontrolou obchodnej spoločnosti).

34. Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozhodnutí sp. zn. 2 Cdo 168/2005 vyjadril a odôvodnil svoj názor, že obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutý počas manželstva jedným z manželov zo spoločných prostriedkov sa stáva súčasťou BSM. Pri odôvodnení tohto svojho názoru okrem iného poukázal na § 149 ods. 4 in fine OZ, ktorý sa v súvislosti s vyporiadaním BSM výslovne zmieňuje, že predmetom vyporiadania sú okrem hnuteľných a nehnuteľných vecí aj “ostatné majetkové práva“. V tejto súvislosti treba uviesť, že doslovný gramatický výklad slovného spojenia „predmet vlastníctva“ použitého v § 143 OZ by viedol k tomu, že do BSM by nepatrili ani napr. prostriedky z platu, resp. zo mzdy, ktoré zamestnávateľ vyplatí jednému z manželov na účet v banke. Takýto manžel nie je vlastníkom peňazí, ale má pohľadávku voči banke. Preto je potrebné vykladať slovné spojenie „predmetom vlastníctva“ širšie ako tak, že ide iba o hnuteľné a nehnuteľné veci (Tomáš Čentík: Obchodný podiel a bezpodielové spoluvlastníctvo manželov“). Na tento ustálený názor (vyslovený v rozhodnutí najvyššieho súdu publikovaného v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR) nadviazalo aj rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 5 Obdo 11/2007.

35. Pokiaľ však Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozhodnutí sp. zn. 6 Obdo 30/2009 dospel k opačnému záveru, že obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným manžela nadobudnutý počas manželstva do BSM nepatrí, treba zdôrazniť už uvedené, že svoj odklon od doterajšej súdnej praxe náležitým spôsobom nevysvetlil. Najvyšší súd svoje tvrdenie opiera o skutočnosť, že spoločníkom je len ten z manželov, ktorý uzavrel spoločenskú zmluvu. Ale pre určenie majetku tvoriaceho BSM nie je relevantné, ktorý z manželov zmluvu, ktorou sa nadobúda majetok, uzavrel, ale to, či došlo k uzavretiu počas trvania manželstva a zo spoločných prostriedkov (§ 143 OZ). Tiež argumentuje, že práva a povinnosti vyplývajúce z obchodného podielu sa spravujú výlučne Obchodným zákonníkom ako lex specialis a spoločenskou zmluvou, preto nikto iný ako spoločník (ani manžel spoločníka) nemôže zasahovať do práv spoločníka previesť svoj podiel na tretiu osobu. Obchodný zákonník však nevylučuje obchodný podiel z masy BSM a ani rozsah BSM nijako nemodifikuje tak, ako je vymedzený v § 143 OZ, nevylučuje, že obchodný podiel ako majetková hodnota do BSM patrí. Keďže obchodnoprávna úprava otázku obchodného podielu a BSM neupravuje, subsidiárne sa aplikujú na tieto vzťahy podľa § 1 ods. 2 ObchZ predpisy občianskeho práva - § 143 OZ (Tomáš Čentík: Obchodný podiel a BSM in ARsN r. 2018). Napokon, ako už bolo uvedené, predmetom dovolacieho konania bolo určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, lebo k tomuto prevodu nebol udelený súhlas manžela prevodcu.

36. S poukazom na uvedené podľa názoru najvyššieho súdu pri vymedzení rozsahu a obsahu BSM nemožno vychádzať len z jazykového výkladu, ale pojem vec je potrebné chápať pre účely BSM extenzívnejšie a to vo význame pojmu majetok (čl. 20 Ústavy SR pojednáva o práve vlastniť majetok, pojem majetok je uvedený aj v § 150 OZ pri pravidlách vyporiadania BSM) a to akýkoľvek oceniteľný peniazmi, čo zodpovedá spravodlivému a rozumnému vyporiadaniu BSM. Z toho, že obchodný podiel je inou majetkovou hodnotou, ako aj uviedol najvyšší súd v rozhodnutí sp. zn. 2 Cdo 168/2005 vychádzajúc z § 149 ods. 4 in fine OZ a môže byť predmetom občianskoprávnych vzťahov v zmysle ustanovenia § 118 ods. 1 OZ, analogicky preto vyplýva, že ak jeden z manželov nadobudne za trvania manželstva obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným zo spoločných prostriedkov, stáva sa tento obchodný podiel súčasťou BSM.

37. Napokon bez významu, v súvislosti s touto právnou otázkou, nie je ani legislatívny zámer Občianskeho zákonníka (Osnova návrhu Občianskeho zákonníka, str. 53-55). Navrhuje sa nový inštitút majetkového spoločenstva manželov. Pôjde o spoločenstvo všetkých majetkových práv vecno-právneho a záväzkovo-právneho charakteru (1. 4. 1.). V právnej úprave sa v plnom rozsahu uplatní dispozičná autonómia manželov. Manželia majú právo usporiadať vzájomné majetkové vzťahy zmluvou (zmluvné majetkové spoločenstvo manželov). V pochybnostiach sa má za to, že majetok nadobudnutý počas trvania manželstva patrí do zákonného majetkového spoločenstva, pokiaľ sa nepreukáže opak (1. 4. 2.). Zákonné majetkové spoločenstvo manželov nastupuje vtedy, ak manželia neuzavreli zmluvu o majetkovom spoločenstve. Rozsah tohto spoločenstva je široký, pretože sa vzťahuje na všetky vecné a záväzkové práva, ktoré manželia alebo jeden z nich nadobudol počas trvania manželstva, pokiaľ nejde o práva, ktoré zákon zo zákonného spoločenstva vylučuje. Výslovne sa stanoví, že do majetkového spoločenstva patrí majetková hodnota podielu manžela v obchodnej spoločnosti, ak sa manžel stal spoločníkom obchodnej spoločnosti počas trvania manželstva, ako aj hodnota podielu manžela v družstve, ak sa manžel stal členom družstva počas trvania manželstva (1. 4. 5.). Tiež dovolací súd poukazuje na to, že česká právna úprava bezpodielového spoluvlastníctva manželov bola do prijatia novely č. 91/1998 Sb., ktorá zrušila inštitút BSM a zaviedla nový inštitút „společné jmení manželu“, rovnaká. Zákonom č. 91/1998 Sb. sa v Českej republike s účinnosťou od 1. augusta 1998 novelizoval aj zákon č. 94/1963 Sb. o rodine v znení neskorších predpisov. Bezpodielové spoluvlastníctvo manželov sa tým v českej právnej úprave transformovalo do “společného jmění manželů“ a namiesto bezpodielového spoluvlastníctva manželov bol do českého občianskeho zákonníka zavedený nový inštitút “společného jmění manželů“.

38. Na základe vyššie uvedeného dovolací súd považuje za správny právny názor odvolacieho súdu, vychádzajúci z právneho záveru vysloveného v rozhodnutí najvyššieho súdu publikovaného v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a súdov SR č. 3/2007, podľa ktorého ak manželia alebo jeden z manželov za trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do BSM nadobudne obchodný podiel v s. r. o. patrí takýto majetok (hodnota obchodného podielu) do BSM. Preto je dovolanie žalovaného nedôvodné, keďže rozsudky nižších súdov sú rozhodnutiami spočívajúcimi na správnom právnom posúdení veci. Dovolací súd vedený týmito úvahami preto prípustné, avšak nedôvodné dovolanie podľa § 448 CSP zamietol.

39. V dovolacom konaní bola plne úspešná žalobkyňa, ktorej vzniklo právo na náhradu trov tohto konania (§ 255 ods. 1 a § 438 ods. 1 CSP). Dovolací súd preto rozhodol o priznaní náhrady žalobkyni voči žalovanému s tým, že otázka výšky trov, bude riešená samostatným uznesením vyššieho súdneho úradníka súdu prvej inštancie (§ 262 ods. 1 a 2 CSP).

40. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Ohodnoťte článok
Hlasovalo: 17
FacebookVybrali SMETwitterDeliciousLinkedIn

Najčítanejšie (Judikatúra)

Najbližšie semináreZobraziť všetky semináre

2. ODBORNÁ KONFERENCIA K PRACOVNÉMU PRÁVU (Seminár)

Jedinečné podujatie svojho druhu, na ktorom sa špičkoví odborníci z ČR a SR podelia o svoje ...

Zobraziť všetky Nové v judikatúre

Následky nedostatočného alebo vnútorne rozporného odôvodnenia rozhodnutia

Povinnosť súdu rozhodnutie náležite odôvodniť je odrazom práva strany sporu na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia ...

K aplikácii ustanovenia § 390 CSP po zrušení rozhodnutia odvolacieho súdu Najvyšším súdom SR

Ustanovenie § 390 CSP ukladá odvolaciemu súdu povinnosť, aby sám rozhodol vo veci, ak je naplnená hypotéza tejto normy, podľa ktorej ...

Vyjadrenie k odvolaniu proti nemeritórnemu rozhodnutiu; Nepredloženie vyjadrenia odvolaciemu súdu

Civilný sporový poriadok inštruuje, že pokiaľ odvolanie smeruje proti rozhodnutiu, ktoré nie je rozhodnutím vo veci samej, súd na vyjadrenie k ...

Subsidiarita neodkladných opatrení

Subsidiarita nariadenia neodkladných opatrení podľa § 324 ods. 3 CSP je síce výslovne upravená len vo vzťahu k zabezpečovaciemu opatreniu, ...

Zaujímavé odkazy

Hľadanie poisťovateľa podľa EČVhttps://ws.skp.sk/pvia/poistovatel.xhtml?lang=sk

S nárokom na poistné plnenie sa obráťte na zobrazeného poisťovateľa

Zistenie platnosti technickej a emisnej kontroly podľa evid. čísla vozidlahttps://www.stkonline.sk/overenie-stk

Overenie termínu platnosti technickej a emisnej kontroly zdarma

Konkurzy a reštrukturalizáciehttps://ru.justice.sk/ru-verejnost-web/pages/searchKonanie.xhtml?query=

Zoznam konkurzov a reštrukturalizácií

Katastrálna mapahttps://zbgis.skgeodesy.sk/mkzbgis/sk/kataster/?bm=zbgis&z=8&c=19.530000,48.800000#

Zistenie vlastníka nehnuteľnosti klikom na mape.

Online zmluvyhttp://www.onlinezmluvy.sk/

Vzory zmlúv a všetko k nim na jednom mieste.

Digitálna parlamentná knižnicahttp://www.nrsr.sk/dl/

Spoločná česko-slovenská digitálna parlamentná knižnica je elektronická forma úplných ...

Registre

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníkuhttps://www.justice.gov.sk/PortalApp/ObchodnyVestnik/Formular/FormulareZverejnene.aspx

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníku

Notársky centrálny register záložných právhttp://www.notar.sk/%C3%9Avod/Not%C3%A1rskecentr%C3%A1lneregistre/Z%C3%A1lo%C5%BEn%C3%A9pr%C3%A1va.aspx

Vyhľadajte si záložcu, veriteľa alebo záloh v Notárskom centrálnom registri záložných ...

Štatistický register organizáciíhttp://slovak.statistics.sk/wps/portal/ext/Databases/register_organizacii/!ut/p/b1/jY_BDoIwEEQ_qYMtFo-LkVJDGosWoRfTgzEYAQ_G7xeJV9G9TfLeTJZ5VjPfh2d7CY926MPtnf3yRNbafVFVUNUig-aRgnEOyOQINCOAL0eYfCt1kqYRITHlBvpAO1VuRQQRf_wZ4K_9taJcyAJIChVDU-7KleUcxH_5R-YnZK5hAmZeNPnQndm9c67GVbwAlOWrBg!!/dl4/d5/L2dJQSEvUUt3QS80SmtFL1o2X1ZMUDhCQjFBMDgxVjcwSUZTUTRRVU0xR1E1/

Register obsahuje registračné údaje o ekonomických subjektoch a vedie ho Štatistický úrad SR.

Obchodný registerhttp://www.orsr.sk/

Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje ...

Živnostenský registerhttp://www.zrsr.sk/

Živnostenský register tvorí súbor určených údajov o podnikateľoch. Údaje do registra ...

Register stratených a odcudzených dokladovhttp://www.minv.sk/?stratene-a-odcudzene-doklady

Overte si, či sa vám niekto nepreukázal strateným alebo odcudzeným dokladom inej osoby.

Čítali sme

Hľadá sa šéf prokurátorov. Koalícia chce diskutovať, ale odborníkov nepočúvahttps://spravy.pravda.sk/domace/clanok/553597-hlada-sa-sef-prokuratorov-koalicia-chce-diskutovat-ale-odbornikov-nepocuva/

Výber nového generálneho prokurátora je už na pôde Národnej rady.

Čaputová: Prezident sa podieľa na určení postu generálneho prokurátorahttps://www.teraz.sk/slovensko/caputova-prezident-sa-podiela-na-ur/472202-clanok.html

Prezidentka poukázala tiež na to, že téma generálnej prokuratúry by sa nemala zužovať len na ...

Generálny prokurátor odmieta zasahovanie do trestnej veci kauzy Búrkahttps://www.teraz.sk/slovensko/generalny-prokurator-odmieta-zasahovan/471794-clanok.html

Generálny prokurátor SR Jaromír Čižnár odmieta akékoľvek zasahovanie do trestnej veci ...

Grendel:Príslušnosť k profesii prokurátora nie je zárukou jeho kvalityhttps://www.teraz.sk/slovensko/grendelprislusnost-k-profesii-prokur/471658-clanok.html

Prokuratúra je dnes podľa Grendela uzavretým systémom.

Kováčiková: O právnej kvalifikácii sa rozhoduje aj počas vyšetrovaniahttps://www.teraz.sk/slovensko/o-pravnej-kvalifikacii-sa-rozhoduje-aj/471737-clanok.html

Policajti z NAKA zadržali 11. marca 13 sudcov. Obvinenia padli z trestných činov korupcie, ...

Za zhodenie hniezda lastovičke alebo belorítke hrozí pokuta 9958 eurhttps://www.teraz.sk/najnovsie/za-zhodenie-hniezda-lastovicke-alebo-be/471428-clanok.html

Ochranári sa o zhodení hniezd dozvedia od ľudí, ktorí im to nahlásia prostredníctvom mailu ...

Nové časopisy

Justičná revue 4/2020

Justičná revue 4/2020

Časopis pre právnu prax, ktorý vydáva Ministerstvo spravodlivosti SR

Súkromné právo 2/2020

Súkromné právo 2/2020

Recenzovaný časopis zameraný na otázky aplikačnej praxe.

Justičná revue 3/2020

Justičná revue 3/2020

Časopis pre právnu prax, ktorý vydáva Ministerstvo spravodlivosti SR

Verejné obstarávanie - právo a prax 2/2020

Verejné obstarávanie - právo a prax 2/2020

Dvojmesačník plný odborných informácií monitoruje aktuálne dianie v oblasti verejného ...

Verejné obstarávanie - právo a prax 1/2020

Verejné obstarávanie - právo a prax 1/2020

Dvojmesačník plný odborných informácií monitoruje aktuálne dianie v oblasti verejného ...

Právny obzor 2/2020

Právny obzor 2/2020

Právny obzor je teoretický časopis pre otázky štátu a práva.

PoUtStŠtPiSoNe
: