Obchodné záväzky

V konaní o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy treba ako predbežnú otázku riešiť otázku jej platnosti, pretože odstúpiť možno len od platnej zmluvy (odstúpenie od neplatnej a teda neexistujúcej zmluvy je neplatné už z tohto dôvodu – rozpor so zákonom)

Zmluva o úvere upravená ustanoveniami § 497 až § 507 Obchodného zákonníka je tzv. absolútnym obchodom, čo znamená, že sa tento právny vzťah bez ohľadu na povahu jeho účastníkov spravuje Obchodným zákonníkom. V zmysle § 261 ods. 4 Obchodného zákonníka sa akcesorické záväzky spravujú režimom Obchodného zákonníka, pokiaľ je tomuto režimu podriadený hlavný záväzok. Vzťahy, ktoré vznikajú pri zabezpečení záväzkov z úverovej zmluvy sa preto spravujú ustanoveniami Obchodného zákonníka (porovnaj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 18. mája 2000 sp.zn. 4 Obo 115/99). Jedným zo spôsobov zabezpečenia záväzku z obchodnoprávneho vzťahu je aj ručenie, ktorého komplexná, ucelená právna úprava sa nachádza v ustanoveniach § 303 až § 312 Obchodného zákonníka. Na záväzkové vzťahy vyplývajúce z ručenia v prípade zabezpečenia plnenia z úverovej zmluvy, včítane právneho vzťahu medzi ručiteľom a dlžníkom, sa preto použijú ustanovenia Obchodného zákonníka a nie Občianskeho zákonníka. V takomto prípade použitie ustanovení Občianskeho zákonníka neprichádza do úvahy ani pri posudzovaní otázok premlčania, keďže všeobecná právna úprava premlčania je obsiahnutá v obchodnom práve, konkrétne v ustanoveniach § 387 a nasl. Obchodného zákonníka.

Ustanovenie § 323 ods. 1 OBZ stanovuje ako podmienku uznania záväzku, že musí ísť o záväzok „určitý", t. j. že musí byť jednoznačne identifikovaný. Spôsob takejto identifikácie pritom zákon neurčuje, možno ju teda urobiť akýmkoľvek jednoznačným spôsobom. Obchodný zákonník na rozdiel od Občianskeho zákonníka výslovne nevyžaduje, aby bol záväzok určený svojim dôvodom a výškou, z dikcie prvej vety odstavca 1 sa však niekedy vyvodzuje, že by mal byť uznaný čo do výšky. Pokiaľ je však záväzok dostatočne identifikovaný inými vlastnosťami než výškou, potom ak nie je rozsah uznania nijako obmedzený možno vyvodiť, že bol uznaný v celom rozsahu aj bez toho, že by bola uvedená jeho výška. Prvá časť prvej vety ustanovenia § 323 ods. 1 OBZ, obsahuje úplne jednoznačnú požiadavku na existenciu prejavu vôle dlžníka uznať záväzok vymedzený uvedeným spôsobom.

Ak možno obchodné zvyklosti vymedziť ako ustálenú obchodnú prax, neznamená to ešte, že každé zaužívané pravidlo správania účastníkov obchodných vzťahov musí predstavovať obchodnú zvyklosť. Nebude tomu tak najmä v prípadoch opakovaného porušovania práv a povinnosti (či už subjektívnych alebo objektívnych), nakoľko je pojmovo vylúčené, aby pravidlo správania, ktoré je v rozpore so zákonom či zmluvnou úpravou, bolo spôsobilé nadobudnúť formu obchodnej zvyklosti. Porušovanie povinnosti splniť včas a riadne záväzok, aj keby išlo o jav dlhotrvajúci a rozšírený v celom odvetví, nemožno považovať za obchodnú zvyklosť. Skutočnosť, že príčinou omeškaných platieb je platobná neschopnosť dlžníkov, či už spôsobená čímkoľvek, nemôže na tomto závere nič zmeniť.

Na rozdiel od právnej úpravy dôsledkov odstúpenia od zmluvy podľa Občianskeho zákonníka, kde účinným odstúpením sa zrušuje zmluva od začiatku (§ 48 ods. 2) sa odstúpením od zmluvy v obchodných vzťahoch zmluva podľa § 351 ods. 1 Obch. zák. zrušuje a účinky odstúpenia nastávajú až momentom odstúpenia (ex nunc). Plnenie, poskytnuté pred zrušením zmluvy, nie je plnením z neplatnej zmluvy, preto na usporiadanie vzájomných nárokov nemožno použiť právnu úpravu bezdôvodného obohatenia podľa § 451 a nasl. Obč. zák.

K moderácii zmluvnej pokuty dochádza s účinkami ex tunc k okamihu dojednania o zmluvnej pokute. Ak je zmluvná pokuta neprimeraná, nemôže jednostranným započítaním dôjsť v rozsahu jej neprimeranej výšky k zániku pohľadávky zo zmluvnej pokuty, ani k zániku pohľadávky, proti ktorej sa započítava.

Ak ručí niekto za záväzky právnickej osoby ako dlžníka, záväzok ručiteľov nezaniká zánikom tejto osoby, a to ani vtedy, keď jej záväzky neprechádzajú na právneho nástupcu. Platí tiež, že ručenie nezaniká ani vtedy, ak zanikol hlavný záväzok pre nemožnosť plnenia dlžníka, pokiaľ je záväzok splniteľný ručiteľom.

Vzhľadom ku komplexnej odchylnej úprave uznania záväzku v Obchodnom zákonníku sa v obchodných vzťahoch právna úprava Občianskeho zákonníka nepoužije.

Při všech významných odchylkách, jež plynou z ustanovení § 313 a násl. obch. zák. a jimiž se bankovní záruka odlišuje od institutu ručení upraveného především v obchodním zákoníku a v občanském zákoníku (ručitelem musí být vždy jen banka, banka je povinna k výzvě věřitele plnit, aniž by předtím musel být vyzván dlužník, závazky ze záruční listiny jsou zásadně samostatně převoditelné, bankovní záruka je zásadně úplatná), a na jejichž základě lze uzavřít, že se zde - v porovnání s ručením - neprosazuje princip akcesority a subsidiarity zajišťovacího závazku, je bankovní záruka svou podstatou (v širším slova smyslu) zvláštním druhem ručení. Účel tohoto zajišťovacího institutu je shodný s účelem institutu ručení.

Obchodník v rámci podnikania celkom nesie podnikateľské riziko a nemôže sa odvolávať na to, že určitý záväzok prevzal v tiesni a za nevýhodných podmienok a že nemá možnosť zmluvu, ktorú uzavrel v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok so spätným účinkom anulovať. Predpokladá sa, že bude vo vzťahoch s inými podnikateľmi presadzovať svoj záujem, využívať možnosti, ktoré mu právna úprava poskytuje a usilovať sa o dosiahnutie najvyššieho možného zisku a zlepšenie svojej pozície na trhu. Na druhej strane obchodník nesmie prekročiť medze, ktoré vyplývajú zo zásad poctivého obchodného styku pri presadzovaní svojich záujmov, nesmie zneužívať práv, ktoré mu podľa zákona vznikli. Pôsobenie zásady poctivého obchodného styku má ochraňovať zmluvných partnerov pred šikanóznymi tendenciami a praktikami v obchodovaní. O šikanovanie by išlo vtedy, ak by výkon práva zreteľne smeroval iba k zjavnému poškodeniu iných subjektov.

Při uzavírání konkrétní smlouvy však mohou být mezi účastníky dány takové okolnosti a vztahy, že již v tomto stadiu kontraktace bude alespoň jeden z nich vědět, že v případě nesplnění sjednaných závazků (sjednaného závazku) druhým smluvním partnerem nebude mít zájem na dalším trvání smlouvy; pro tento případ si mohou sjednat rozvazovací podmínku. Pokud jedním z hlavních závazků ve smlouvě je zaplacení ceny za poskytnuté plnění (v dané věci úplaty za postoupené pohledávky), není žádného důvodu, aby ve smlouvě nebyla sjednána rozvazovací podmínka spočívající v nezaplacení příslušné ceny povinným; volba automatického zániku smlouvy vyvolaného naplněním rozvazovací podmínky je logická.

Pri úvahách o primeranosti zmluvnej pokuty a prípadnom využití moderačného práva by sa mal súd zaoberať všetkými relevantnými okolnosťami prípadu. Súd by sa mal zamerať nielen na hodnotu a význam zabezpečovanej nehnuteľnosti, ale aj na iné skutočnosti (napr. hospodársku pozíciu zmluvných strán pri uzatváraní zmluvy, spôsob zapracovania zmluvnej pokuty do zmluvy, reciprocitu zmluvnej pokuty, druh zavinenia dlžníka, ako aj na skutočnosť, či došlo k vzniku škody alebo nie a pod.).