Kolízia záujmov obchodnej spoločnosti a jej štatutárneho orgánu

V prípadoch, v ktorých konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným uzatvára zmluvu so „svojou" obchodnou spoločnosťou, je však potrebné v prvom rade riešiť otázku, či vôbec ide o stret záujmov. Obchodný zákonník totiž napr. v ustanovení § 132 ods. 2 výslovne počíta so situáciou, keď konateľ (ak je zároveň jediným spoločníkom) uzavrie zmluvu, pri ktorej je druhou zmluvnou stranou on sám. V každom konkrétnom prípade treba vždy skúmať, či nedochádza k stretu záujmov medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom a či tento stret je riešiteľný podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Len ak výsledkom tohto skúmania bude záver, že právna úprava Obchodného zákonníka na kolíziu záujmov obchodnej spoločnosti a jej štatutárneho orgánu na konkrétnu situáciu nedopadá, bude prichádzať do úvahy analogické použitie § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

(uznesenie Najvyššieho súdu SR z 30. 6. 2010, sp. zn. 4 Cdo 177/2009)

Z odôvodnenie:

Žalobou podanou na Okresnom súde Bratislava I 29. júna 2006 sa žalobkyňa domáhala voči žalovanému ako jej bývalému konateľovi zaplatenia sumy 1 652 398,-- Sk (54 849,57 EUR) s prísl., predstavujúcej náhradu škody spôsobenej žalovaným porušením povinností vyplývajúcich pre neho z ustanovenia § 135a ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb.- Obchodného zákonníka - v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník"), v zmysle ktorého konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti, pričom nesmú uprednostňovať svoje záujmy. Uviedla, že dňa X. mal uzavrieť žalovaný v jej mene ako konateľ zmluvu o poskytovaní právnych služieb so sebou samým ako s advokátom, na základe ktorej mal vykonávať správu dlhodobého hmotného majetku spoločnosti. Na základe tejto zmluvy mu bola vyplatená odmena, za ktorú však žalobkyňa neobdržala žiadnu protihodnotu, pretože žalovaný ako konateľ bol povinný vykonávať správu jej majetku v rámci svojej pôsobnosti. V priebehu konania žiadala uplatnený nárok priznať aj ako nárok z bezdôvodného obohatenia, ktoré vzniklo žalovanému plnením z neplatnej zmluvy o poskytovaní právnych služieb. Neplatnosť zmluvy odôvodnila tým, že obchádza zákon (keďže nebola schválená valným zhromaždením) a je aj v rozpore s dobrými mravmi.

Okresný súd Bratislava I rozsudkom zo 4. marca 2008 č.k. 21 C 60/06-178 uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobkyni sumu 1 652 398,-- Sk a náhradu trov konania 214 797,-- Sk (7 129,95 EUR), to všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku a vo zvyšku žalobu zamietol. Zároveň rozhodol o povinnosti žalovaného zaplatiť náhradu trov štátu 39 510,-- Sk (1 311,49 EUR). Uplatnený nárok posúdil ako nárok z bezdôvodného obohatenia, ku ktorému došlo na strane žalovaného plnením z neplatného právneho úkonu. Zmluvu o poskytovaní právnych služieb, na základe ktorej žalovaný získal odmenu vo výške 1 652 398,-- Sk, považoval za absolútne neplatný právny úkon jednak z dôvodu, že výšku odmeny dohodnutú v tejto zmluve neschválilo valné zhromaždenie, a jednak preto, že odporuje zákonu o advokácii, pretože žalovaný mohol takúto zmluvu uzavrieť len ak by nebol zapísaný v obchodnom registri ako konateľ.