TlačPoštaZväčšiZmenši

Neplatnosť uznesení valného zhromaždenia z dôvodu nedodržania zákonnej lehoty na zvolanie

22.8. 2016, 20:39 |  JUDr. Pavol Kollár, advokát

Ako relatívne bežná chyba sa v právnej praxi vyskytuje nesprávny výklad a nesprávna aplikácia zákonného ustanovenia o zvolávaní valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti. Z dlhodobého hľadiska sa uvedená skutočnosť nemusí javiť ako problém, pokiaľ akýkoľvek problém nenastane medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti. V prípade, že takýto problém medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti nastane, často sa v praxi vyskytuje, že jeden alebo viacerí spoločníci obchodnej spoločnosti sa domáhajú určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti práve z dôvodu nesprávneho výkladu a aplikácie zákonného ustanovenia o zvolávaní valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) v ustanovení § 129 ods. 1 ustanovuje, že: „Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.“ Z predmetného ustanovenia Obchodného zákonníka jasne vyplýva, že termín a program valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti je nutné oznámiť písomne spoločníkom obchodnej spoločnosti najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, pokiaľ sa spoločníci obchodnej spoločnosti nedohodnú inak v spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti. Spoločníci sa môžu v spoločenskej zmluve dohodnúť aj na inom spôsobe zvolávania valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, pričom však je dôležité brať ohľad na dôkazné bremeno obchodnej spoločnosti v prípade súdneho sporu vo veci zvolávania valného zhromaždenia. Preto je dôležitá v danom prípade nie len písomná forma, ale aj preukázanie doručenia oznámenia - riadneho a včasného doručenia pozvánky na valné zhromaždenie všetkým spoločníkom obchodnej spoločnosti.

Práve v praxi dochádza najčastejšie k nedodržaniu zákonnej 15 dňovej lehoty, eventuálne inej lehoty uvedenej v spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti, čo vyplýva z dispozitívnosti niektorých ustanovení Obchodného zákonníka. Valné zhromaždenia sa zvolávajú často spôsobom, že písomná pozvánka sa posiela spoločníkom približne len 15 dní pred konaním valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, čo je však podstatne nesprávna aplikácia zvolávania valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti. Málokto z dôvodu často len formálneho zvolávania valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti zriadenej v Slovenskej republike berie ohľad na túto skutočnosť.

V prípade, že dôjde k sporom medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti môže byť zvolávanie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti napadnuté prostredníctvom príslušného súdu prvej inštancie, pretože správne sa má valné zhromaždenia zvolať tak, aby sa bral ohľad nie len na 15 dňovú lehotu kedy už spoločník má mať vedomosť o konaní, termíne a programe valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, ale aj lehotu kedy sa písomná pozvánka na valné zhromaždenie odosiela a lehotu kedy sa môže prevziať v odbernej lehote. Najčastejšie sa pozvánka na valné zhromaždenie odosiela bežným a štátnym poštovým doručovateľom, ktorý štandardne uvádza odbernú lehotu 18 dní na prevzatie pošty na odbernom mieste od dňa nasledujúceho od neúspešného doručenia poštovej zásielky poštovým doručovateľom.

V súčasnosti je možné využiť aj iné služby doručovania poštovej zásielky ako napríklad odosielanie zásielky s doručenkou, kde sa uvedie odberná lehota podľa vôle odosielateľa, alebo rôznymi špecializovanými kuriérskymi spoločnosťami, pričom tiež netreba zabudnúť, že nejaký čas zásielka putuje len v rámci Slovenskej republiky. Všetky tieto lehoty je potrebné spočítať tak, aby mal spoločník dostatok času prevziať poštovú zásielku oznamujúcu konanie a termín valného zhromaždenia minimálne 15 dní pred jeho konaním. Tiež je dôležité mať na zreteli skutočnosť, aby boli všetky lehoty správne dodržané aj v prípade fiktívneho doručenia písomnej pozvánky na valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti v prípade, že sa spoločník rozhodne neprevziať predmetnú poštovú zásielku alebo ju objektívne nemal možnosť prevziať v odbernej lehote z rôznych príčin na strane spoločníka obchodnej spoločnosti. V prípade súdneho sporu ohľadom zvolávania valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti je dôkazné bremeno na obchodnej spoločnosti, pretože ona je povinná preukázať kedy a akým spôsobom došlo k zvolaniu sporného valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.

Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky so spisovou značkou č. 3Obo/339/1998 ustanovuje, že: „Dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu pre zvolávanie valného zhromaždenia, určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou (stanovami).“   

Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky so spisovou značkou č. Obdo/V70/2003 ustanovuje, že: „Spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná oznámiť spoločníkom termín a program valného zhromaždenia písomnou pozvánkou najmenej 15 dní predo dňom jeho konania, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Nedodržanie tohto postupu môže mať za následok, že súd na návrh vysloví neplatnosť uznesení prijatých valným zhromaždením.“  

Vzhľadom na stále sa vyskytujúci počet súdnych sporov ohľadom určovania neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti z dôvodu nesprávnej aplikácie ustanovenia § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, resp. nedodržania minimálne 15 dňovej lehoty na riadne oznámenie spoločníkovi obchodnej spoločnosti termínu a programu valného zhromaždenia, je dôležité v právnej praxi brať ohľad na všetky vyššie uvedené aspekty zvolávania valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, nakoľko ich nedodržanie môže mať za následok neplatnosť všetkých uznesení predmetného valného zhromaždenia.      



Autor: JUDr. Pavol Kollár, advokát a konateľ
Advokátska kancelária JUDr. Pavol Kollár, s.r.o.
www.judrkollar.sk

Ohodnoťte článok
Hlasovalo: 546
FacebookVybrali SMETwitterDeliciousLinkedIn

NOVÝ PRÍSPEVOK

Najbližšie semináreZobraziť všetky semináre

2. ODBORNÁ KONFERENCIA K PRACOVNÉMU PRÁVU (Seminár)

Jedinečné podujatie svojho druhu, na ktorom sa špičkoví odborníci z ČR a SR podelia o svoje ...

Zobraziť všetky Nové v judikatúre

Vyjadrenie k odvolaniu proti nemeritórnemu rozhodnutiu; Nepredloženie vyjadrenia odvolaciemu súdu

Civilný sporový poriadok inštruuje, že pokiaľ odvolanie smeruje proti rozhodnutiu, ktoré nie je rozhodnutím vo veci samej, súd na vyjadrenie k ...

Subsidiarita neodkladných opatrení

Subsidiarita nariadenia neodkladných opatrení podľa § 324 ods. 3 CSP je síce výslovne upravená len vo vzťahu k zabezpečovaciemu opatreniu, ...

Strata účinnosti úpravy obsiahnutej v rozsudku o úprave práv a povinností k maloletému dieťaťu

Úprava obsiahnutá v rozsudku o úprave práv a povinností k maloletému dieťaťu stratí účinnosť právoplatnosťou výrokov týkajúcich sa ...

Preposielanie vyjadrenia k dovolaniu dovolateľovi

Právam sporovej strany na kontradiktórne konanie a rovnosť v konaní koreluje povinnosť súdu zabezpečiť ich uplatnenie okrem iného aj ...

Zaujímavé odkazy

Hľadanie poisťovateľa podľa EČVhttps://ws.skp.sk/pvia/poistovatel.xhtml?lang=sk

S nárokom na poistné plnenie sa obráťte na zobrazeného poisťovateľa

Zistenie platnosti technickej a emisnej kontroly podľa evid. čísla vozidlahttps://www.stkonline.sk/overenie-stk

Overenie termínu platnosti technickej a emisnej kontroly zdarma

Konkurzy a reštrukturalizáciehttps://ru.justice.sk/ru-verejnost-web/pages/searchKonanie.xhtml?query=

Zoznam konkurzov a reštrukturalizácií

Katastrálna mapahttps://zbgis.skgeodesy.sk/mkzbgis/sk/kataster/?bm=zbgis&z=8&c=19.530000,48.800000#

Zistenie vlastníka nehnuteľnosti klikom na mape.

Online zmluvyhttp://www.onlinezmluvy.sk/

Vzory zmlúv a všetko k nim na jednom mieste.

Digitálna parlamentná knižnicahttp://www.nrsr.sk/dl/

Spoločná česko-slovenská digitálna parlamentná knižnica je elektronická forma úplných ...

Registre

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníkuhttps://www.justice.gov.sk/PortalApp/ObchodnyVestnik/Formular/FormulareZverejnene.aspx

Vyhľadávanie v Obchodnom vestníku

Notársky centrálny register záložných právhttp://www.notar.sk/%C3%9Avod/Not%C3%A1rskecentr%C3%A1lneregistre/Z%C3%A1lo%C5%BEn%C3%A9pr%C3%A1va.aspx

Vyhľadajte si záložcu, veriteľa alebo záloh v Notárskom centrálnom registri záložných ...

Štatistický register organizáciíhttp://slovak.statistics.sk/wps/portal/ext/Databases/register_organizacii/!ut/p/b1/jY_BDoIwEEQ_qYMtFo-LkVJDGosWoRfTgzEYAQ_G7xeJV9G9TfLeTJZ5VjPfh2d7CY926MPtnf3yRNbafVFVUNUig-aRgnEOyOQINCOAL0eYfCt1kqYRITHlBvpAO1VuRQQRf_wZ4K_9taJcyAJIChVDU-7KleUcxH_5R-YnZK5hAmZeNPnQndm9c67GVbwAlOWrBg!!/dl4/d5/L2dJQSEvUUt3QS80SmtFL1o2X1ZMUDhCQjFBMDgxVjcwSUZTUTRRVU0xR1E1/

Register obsahuje registračné údaje o ekonomických subjektoch a vedie ho Štatistický úrad SR.

Obchodný registerhttp://www.orsr.sk/

Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje ...

Živnostenský registerhttp://www.zrsr.sk/

Živnostenský register tvorí súbor určených údajov o podnikateľoch. Údaje do registra ...

Register stratených a odcudzených dokladovhttp://www.minv.sk/?stratene-a-odcudzene-doklady

Overte si, či sa vám niekto nepreukázal strateným alebo odcudzeným dokladom inej osoby.

Čítali sme

Za zhodenie hniezda lastovičke alebo belorítke hrozí pokuta 9958 eurhttps://www.teraz.sk/najnovsie/za-zhodenie-hniezda-lastovicke-alebo-be/471428-clanok.html

Ochranári sa o zhodení hniezd dozvedia od ľudí, ktorí im to nahlásia prostredníctvom mailu ...

Opatrenia sa uvoľnili aj na súdoch a vo väzniciachhttps://www.teraz.sk/slovensko/ms-opatrenia-sa-uvolnili-aj-na-sudoch/471517-clanok.html

Ministerstva spravodlivosti ako takého sa uvoľňovanie týka tiež, a tak sú opätovne ...

Kurilovská: Na čele prokuratúry by mal stáť prokurátorhttps://spravy.pravda.sk/domace/clanok/553383-kurilovska-na-cele-prokuratury-by-mal-stat-prokurator/

Tvrdí, že generálnym prokurátorom by mal byť iba prokurátor.

Šeliga: Verejná diskusia k voľbe Generálneho prokurátora bude 24. júnahttps://www.teraz.sk/slovensko/nrsr-j-seliga-verejna-diskusia-k-t/471489-clanok.html

Koaliční poslanci v novele zákona o prokuratúre a o rokovacom poriadku NR SR navrhujú, aby sa o ...

Núdzový stav nie je možné podľa advokáta predlžovať, Pellegrini by zvažoval aj sťažnosť na ústavný súdhttps://www.webnoviny.sk/nudzovy-stav-nie-je-mozne-podla-advokata-predlzovat-pellegrini-by-zvazoval-aj-staznost-na-ustavny-sud/

Núdzový stav nie je možné predlžovať, zákon však nebráni jeho opakovanému vyhláseniu.

SaS a OĽaNO: Koalícia nie je dohodnutá na mene generálneho prokurátorahttps://www.teraz.sk/slovensko/koalicia-nie-je-dohodnuta-na-mene-gene/471272-clanok.html

Baránik považuje naznačovanie účelovosti novely za neoprávnené.

Nové časopisy

Justičná revue 4/2020

Justičná revue 4/2020

Časopis pre právnu prax, ktorý vydáva Ministerstvo spravodlivosti SR

Súkromné právo 2/2020

Súkromné právo 2/2020

Recenzovaný časopis zameraný na otázky aplikačnej praxe.

Justičná revue 3/2020

Justičná revue 3/2020

Časopis pre právnu prax, ktorý vydáva Ministerstvo spravodlivosti SR

Verejné obstarávanie - právo a prax 2/2020

Verejné obstarávanie - právo a prax 2/2020

Dvojmesačník plný odborných informácií monitoruje aktuálne dianie v oblasti verejného ...

Verejné obstarávanie - právo a prax 1/2020

Verejné obstarávanie - právo a prax 1/2020

Dvojmesačník plný odborných informácií monitoruje aktuálne dianie v oblasti verejného ...

Právny obzor 2/2020

Právny obzor 2/2020

Právny obzor je teoretický časopis pre otázky štátu a práva.

PoUtStŠtPiSoNe
: