Návod ako krok za krokom „zlikvidovať“ spoločnosť s ručením obmedzeným

Vláda v snahe znížiť deficit verejných financií prijíma rôzne opatrenia, ktoré komplikujú podnikateľom život. Aj v súvislosti s novo predstavenými daňovými licenciami uvažuje veľa eseročiek, a to najmä spiacich, nad úplnou likvidáciou spoločnosti alebo jej zrušením a presunutím za hranice. Advokátska kancelária Accace Legal, ktorá sa špecializuje na právne a korporátne služby, Vám prináša objasnenie jednotlivých krokov likvidácie z právneho, daňového a účtovného pohľadu a prehľad všetkých potrebných úkonov a dokumentov.

V súvislosti so vzrastajúcim daňovým a administratívnym zaťažením na Slovensku zamýšľa viacero podnikateľov úplne „zrušiť“ svoju spoločnosť alebo presťahovať výrobu či podnik do inej krajiny, ktorá ponúka výhodnejšie ekonomické či právne prostredie, prípadne im poskytuje investičné stimuly. Momentálne existujú dve možnosti ako dobrovoľne zrušiť obchodnú spoločnosť – s likvidáciou alebo bez likvidácie, t.j. zlúčením, splynutím či rozdelením obchodných spoločností.

Ako uvádza Monika Vrabcová, Associate v advokátskej kancelárii Accace Legal: „pokiaľ sa vedenie spoločnosti rozhodne pre zrušenie spoločnosti s likvidáciou, často krát nemá ani tušenie o aký administratívne a zároveň časovo náročný proces sa jedná. Avšak ak je uskutočnený správne, máte istotu, že Vás o 5 rokov nikto neprekvapí nejakou nepríjemnou podlžnosťou či pokutou za neskoré úhrady nielen voči štátnym orgánom, ale aj voči súkromným subjektom.“

Úkony spojené so vstupom do likvidácie

Ak sa spoločnosť rozhodne ukončiť svoju podnikateľskú činnosť a zrušiť spoločnosť formou likvidácie, konateľ zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré:

• rozhodne o zrušení spoločnosti s likvidáciou
• vymenuje likvidátora
• rozhodne o dni, ku ktorému spoločnosť vstúpi do likvidácie.

Spoločnosť je povinná ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku a podať daňové priznanie k dani z príjmov právnických osôb, ktoré so sebou prinášajú ďalšie výdavky. Zároveň je spoločnosť povinná podať návrh na zápis likvidácie do príslušného obchodného registra. Ako dodáva Vrabcová: „podanie návrhu na výmaz však nie je spoplatnené.“

Odo dňa vstupu spoločnosti do likvidácie, vykonáva všetky právne úkony v mene spoločnosti už len likvidátor a spoločnosť je povinná vykonávať len právne úkony súvisiace s ukončením jej činnosti. „Po vstupe do likvidácie spoločnosť nemôže uzatvárať žiadne nové zmluvy ani preberať nové záväzky,  okrem prípadov, kedy dané právne úkony súvisia s procesom likvidácie,“ vysvetľuje Vrabcová.

Proces likvidácie

Po zápise likvidácie do obchodného registra prichádza ďalší krok - zverejnenie výzvy likvidátora pre veriteľov spoločnosti v Obchodnom vestníku, aby prihlásili svoje pohľadávky voči likvidovanej spoločnosti. Ako upozorňuje Vrabcová: „táto výzva musí byť zverejnená minimálne 3 mesiace.“

Aj keď je Obchodný vestník verejný zoznam, pri zverejňovaní dokumentov musí byť subjekt, ktorý elektronickú žiadosť o zverejnenie dokumentu podáva, registrovaný na Ministerstve spravodlivosti, ktoré mu pridelí špeciálne prihlasovacie údaje. Pokiaľ sa na výzvu likvidátora prihlásia nejakí veritelia, ich pohľadávky sa vysporiadajú, tak aby spoločnosť nemala žiadne záväzky, a po uplynutí obdobia zverejnia je možné likvidáciu formálne ukončiť.

Po uplynutí stanovenej lehoty zvolá likvidátor spoločnosti opätovne valné zhromaždenie, ktoré rozhodne o ukončení likvidácie. Ako upozorňuje Vrabcová: „valné zhromaždenie síce rozhodne o ukončení likvidácie, avšak kým dôjdeme k samotnému výmazu, teda k zániku spoločnosti, môže prejsť aj ďalší polrok“.

Za obdobie likvidácie je spoločnosť opäť povinná zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku a taktiež podať daňové priznanie k dani z príjmov právnických osôb.

Ukončenie likvidácie

Po rozhodnutí valného zhromaždenia o ukončení likvidácie je likvidátor povinný vyhotoviť konečnú správu o priebehu likvidácie spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku, ktorú bude predkladať spolu s mimoriadnou účtovnou závierkou vypracovanou za obdobie likvidácie na schválenie mimoriadnemu valnému zhromaždeniu. Schválená konečná správa likvidátora, spolu s uvedenou účtovnou závierkou je nevyhnutnou prílohou návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

V prípade, že sú všetky uvedené dokumenty pripravené a schválené, pred samotným výmazom spoločnosti, je ešte potrebné získať súhlas správcu dane. Pod týmto pojmom si väčšina ľudí predstaví len daňový úrad, avšak ako upozorňuje Vrabcová: „podľa ustanovení zákona o správe daní a poplatkov je správcom dane aj colný úrad a taktiež správca miestnej dane, tzn. obecný resp. mestský úrad.“ Vydanie každého z týchto súhlasov je spoplatnené správnym poplatkom v hodnote 9,50 EUR. Daňovému a colnému úradu je možné uhradiť správny poplatok aj formou kolkových známok (táto možnosť platí do konca roka 2014), avšak obciam či mestám musíte zaplatiť poplatok v hotovosti do pokladne alebo prevodom na bankový účet.

Ďalším rozdielom je, že colný úrad ako aj správca miestnej dane má na vydanie súhlasu lehotu 30 dní. Iná je situácia v prípade daňového úradu, ktorý nemá žiadnu zákonom stanovenú lehotu na vydanie súhlasu s výmazom spoločnosti. Ako uvádza Vrabcová: „tento fakt v 90% najviac predlžuje proces celej likvidácie.“

Ako dopĺňa Vrabcová: „predtým, ako budete žiadať o vydanie súhlasu daňový úrad, je potrebné  požiadať daňový úrad o zrušenie registrácie k DPH. Po doručení vašej žiadosti na príslušný daňový úrad požiada správkyňa dane každý jeden daňový odbor, kde ste boli registrovaný, o ich vyjadrenie a o súhlas s výmazom“.

V prípade, ak je všetko v súlade s právnymi predpismi a príslušný odbor neotvorí daňovú kontrolu, môžete očakávať vydanie súhlasu približne do dvoch mesiacov od podania žiadosti. Ak sa však otvorí kontrola môže tento proces trvať aj celý rok. Daňový úrad skúma pred vydaním súhlasu aj úhrady dane z minulosti a iné správne delikty, ktorých sa podnikateľ v minulosti dopustil, a prípadne dorubí príslušné sankcie a to až do obdobia, kedy je možné tieto sankcie považovať že premlčané, t.j. päť rokov od konca roka, v ktorom bol daňovník povinný zaplatiť daň.

Výmaz spoločnosti z obchodného registra

Ak získate súhlas od všetkých troch správcov dane, máte vyhotovené a schválené všetky vyššie uvedené dokumenty, môžete konečne pristúpiť k žiadosti o výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Lehota na podanie žiadosti o výmaz z obchodného registra je 90 dní odo dňa schválenia konečnej správy likvidátora a účtovnej závierky vyhotovenej za obdobie likvidácie. V prípade, že návrh na výmaz obsahuje všetky zákonom stanovené náležitosti a prílohy, príslušný súd spoločnosť vymaže za pár dní (lehota je 5 dní odo dňa pridelenia sudcu) a spoločnosť dňom jej výmazu z obchodného registra právne zaniká.

Ako upozorňuje Vrabcová: „súhlasy správcov dane, ktoré sú povinnou prílohou návrhu na výmaz, by v zmysle judikatúry Najvyššieho súdu SR mali byť aktuálne, čo v praxi znamená, že by nemali byť staršie ako tri mesiace (aj keď zákon výslovnú lehotu nestanovuje). Vzhľadom k tomu, že vydanie súhlasu daňového úradu trvá často krát dlhšie ako vydanie ostatných dvoch, odporúčame najskôr požiadať o vydanie súhlasu daňový úrad a až potom zvyšných dvoch správcov dane. Predíde sa tak situácii, že zvyšné dva súhlasy budú už neaktuálne a súd Vám žiadosť o výmaz zamietne.“

O spoločnosti Accace

Spoločnosť Accace začala s poskytovaním služieb v oblasti outsourcingu účtovníctva, mzdovej agendy a daňového poradenstva v roku 2006 v krajinách strednej a východnej Európy. Počas uplynulých 8 rokov sa stala jednou z najdynamickejšie rastúcich poradenských firiem v danom regióne. V posledných rokoch sa rozrástla za hranice Európy a dnes je medzinárodnou spoločnosťou pôsobiacou na 4 kontinentoch s vyše 270 zamestnancami. Právne služby poskytuje Accace  prostredníctvom svojej samostatnej advokátskej kancelárie Accace Legal.