Obchodné právo

Umožňuje-li zákon zajištění pouze části závazku ručením (ust. § 307 odst. 2 obch. zák.), nelze ani zánik ručení, jehož trvání je vázáno jen na dosavadního věřitele, způsobený postoupením pohledávky dlužníka na dalšího věřitele, považovat za nedovolený. Není tedy možno ani přisvědčit námitce dovolatele, že by se v daném případě jednalo o obcházení úpravy postoupení pohledávky v ust. § 524 odst. 1 obč. zák.

Ustanovenie § 407 ods. 3 OBZ ustanovuje, že ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto plnenie účinky uznania zvyšku dlhu, ak možno usudzovať, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku. Uvedené zákonné ustanovenie spája s čiastočným plnením záväzku vznik vyvrátiteľnej domnienky trvania zvyšku záväzku v dobe jeho uznania so splnením určitých podmienok. Čiastočné plnenie ale nemusí byť uznaním záväzku vždy. Musí byť poskytnuté za takých okolností, že možno v konkrétnom prípade usudzovať na to, že jeho poskytnutím dlžník uznáva aj zvyšok záväzku. Ustanovenie § 407 ods. 3 OBZ neukladá dlžníkovi, či a kedy má prejaviť či inak vyjadriť voči veriteľovi svoj nesúhlas s výškou celkovej pohľadávky. Pokiaľ teda dlžník neoznámi veriteľovi svoj nesúhlas s výškou celkovej pohľadávky, nemožno z takejto skutočnosti vyvodiť, že dlžník uznáva aj zvyšok dlhu, resp. záväzku voči veriteľovi.

To, že v určitém případě může být pohledávka z bankovní záruky postoupena samostatně (aniž by současně byla postoupena pohledávka bankovní zárukou zajištěná), nevylučuje, aby k přechodu pohledávky z bankovní záruky došlo (za předpokladu, že pohledávka z bankovní záruky již nebyla dříve postoupena) v důsledku postoupení pohledávky bankovní zárukou zajištěné.

V zmysle ustanovenia § 16 Obchodného zákonníka je daná fikcia zákonného zástupcu, za ktorého je považovaná každá osoba, ktorá koná v prevádzkárni podnikateľa, ak je druhý konajúci v dobrej viere, že ide o podnikateľa, to znamená, že nevie, že tam konajúca osoba nie je k takémuto konaniu oprávnená.

Zasielanie porovnávacieho cenníka s tým, že ceny v týchto porovnaniach sú nastavené v prospech jedného súťažiteľa, je nekalosúťažným konaním podľa § 44 Obch. zákonníka. Obchodný zákonník nestanovuje konkrétne pravidlá pre určenie výšky satisfakčného plnenia, hovorí len o primeranosti. Je na súde, aby určil podľa svojho voľného uváženia výšku náhrady nemajetkovej ujmy v peniazoch, ktorá nesmie presiahnuť čiastku požadovanú žalobcom v žalobe, ale táto výška môže byť i nižšia. Nie je prípustné, aby vzniknutá materiálna ujma bola nahrádzaná z titulu primeraného zadosťučinenia poskytnutého v peniazoch a je potrebné trvať na tom, že má byť vysporiadaná z titulu náhrady škody, popr. bezdôvodného obohatenia.

V prípadoch, v ktorých konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným uzatvára zmluvu so „svojou" obchodnou spoločnosťou, je však potrebné v prvom rade riešiť otázku, či vôbec ide o stret záujmov. Obchodný zákonník totiž napr. v ustanovení § 132 ods. 2 výslovne počíta so situáciou, keď konateľ (ak je zároveň jediným spoločníkom) uzavrie zmluvu, pri ktorej je druhou zmluvnou stranou on sám. V každom konkrétnom prípade treba vždy skúmať, či nedochádza k stretu záujmov medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom a či tento stret je riešiteľný podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Len ak výsledkom tohto skúmania bude záver, že právna úprava Obchodného zákonníka na kolíziu záujmov obchodnej spoločnosti a jej štatutárneho orgánu na konkrétnu situáciu nedopadá, bude prichádzať do úvahy analogické použitie § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

S poskytnutím peňažných prostriedkov sa viaže aj povinnosť platiť úroky z úveru ( § 497 Obchodného zákonníka). Úroky v tomto prípade sú osobitnou peňažnou náhradou, súvisiacou s poskytnutím finančných prostriedkov. S omeškaním s úhradou úroku je možné požadovať platenie úrokov z omeškania z nezaplatených úrokov ( § 369 v spojení s § 502 Obchodného zákonníka). Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku ( § 369 ods.1 Obchodného zákonníka), je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania. Pri úrokoch z poskytnutého úveru je možné pri omeškaní požadovať z týchto zmeškaných úrokov úroky z omeškania.

Účelom právnej úpravy inštitútu premlčania v občianskoprávnych vzťahoch je, aby oprávnený subjekt (veriteľ) pod hrozbou sankcie premlčania uplatnil (vykonal) svoje právo v stanovenej premlčacej dobe – teda včas. Účinné vznesenie námietky premlčania práva znamená, že súd oprávnenej osobe nemôže premlčané právo priznať, keďže vznesením námietky premlčania zaniká nárok na autoritatívnu vynútiteľnosť uplatneného práva. Tento inštitút poskytuje východisko, ako predísť, resp. riešiť situácie, kedy až po dlhej dobe dochádza k uplatneniu majetkového práva zo strany veriteľa a tak sa vnáša do záväzkových právnych vzťahov účastníkov právna neistota, resp. hrozba, že dlžník môže byť vystavený bez zreteľa na čas (bez obmedzenia doby) úspešnej žalobe zo strany veriteľa. V inštitúte premlčania sa premieta pravidlo vigilantibus iura scripta sunt (že zákony sú písané pre bdelých, teda pre tých, ktorí o svoje práva dbajú; alebo inak povedané, že právo patrí bdelým). Námietka premlčania predstavuje spravidla efektívny postup - obranu dlžníka proti hrozbe, že až po neúmerne dlhej dobe si veriteľ uplatní svoje právo; na druhej strane možnosť tejto námietky donucuje (vedie) veriteľa k včasnému vykonaniu svojho práva. Ide tu o predvídané právne postupy účastníkov záväzkových právnych vzťahov, ktoré zodpovedajú účelu premlčania. Nemožnosť priznať oprávnenému subjektu premlčané právo nastane až vtedy, keď sú splnené tieto skutočnosti: a/ uplynie právnym predpisom vymedzený čas (premlčacia doba), b/ nevykonáva sa právo oprávneným subjektom v priebehu takto vymedzenej doby, c/ povinný subjekt v rámci súdneho konania o uplatnenom práve účinne vznesie námietku premlčania.

Zmluvou o predaji podniku v zmysle § 476 ods. 1 Obchodného zákonníka sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam a iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Účastníkmi tejto zmluvy môžu byť ako právnické tak aj fyzické osoby, pričom ustanoveniami § 476 až § 488 sa spravujú záväzkové vzťahy vyplývajúce zo zmluvy o predaji podniku bez ohľadu na povahu jej účastníkov. Predmetom zmluvy o predaji podniku nie sú jednotlivé veci, jednotlivé práva alebo iné majetkové hodnoty, ale podnik ako celok, vymedzený v § 5 Obchodného zákonníka. Podľa ustanovenia § 477 Obchodného zákonníka na kupujúceho predchádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie záväzkov kupujúcimi v zmysle právnej úpravy ručenia, upravenej komplexne v ustanovení § 303 a nasl. Obchodného zákonníka. Pritom špecifická úprava týkajúca sa napr. zmluvy o predaja podniku, prechodu záväzku a pod., obsiahnutá v Obchodnom zákonníku, má prednosť pred všeobecnou úpravou, obsiahnutou v Občianskom zákonníku.

Vzhľadom na to, že Obchodný zákonník nestanovuje obligatórne písomnú formu zmluvy o dielo, je zodpovednosťou zmluvných strán (subjektov obchodnoprávneho vzťahu), či sa slobodne rozhodnú pre ústnu formu zmluvy alebo písomnú formu zmluvy, pričom v tejto súvislosti musia znášať riziko dôkaznej núdze v prípadnom spore, ak sa rozhodli pre formu ústnu, alebo pre písomnú úpravu len niektorých aspektov ich zmluvného vzťahu. K platnosti ústnej zmluvy totiž postačujú zhodné prejavy vôle zmluvných strán ohľadom podstatných náležitosti zmluvy, ktoré nemusia byť „zachytené“ objektívne poznateľným spôsobom pre tretie strany. S tým spojená dôkazná núdza ide však na ťarchu strán sporu. Ak sa podarí vôľu účastníkov v procese hodnotenia skutkových a právnych otázok ozrejmiť, má zhodná vôľa účastníkov zmluvy prednosť pred doslovným významom textu zmluvy. Z vonkajších okolností spojených s podpisom a realizáciou zmluvného vzťahu preto treba hľadieť hlavne na vôľu, ako aj na okolnosti spojené s podpisom zmluvy a následné konanie účastníkov po podpise zmluvy. V zmysle úpravy Obchodného zákonníka dostatočné vymedzenie predmetu diela patrí k základným náležitostiam zmluvy o dielo (ďalšími náležitosťami je označenie zmluvných strán - zhotoviteľa a objednávateľa, a určenie odmeny za vykonanie diela). Vôľa objednávateľa uzavrieť zmluvu s nešpecifikovaným riešením diela (predmetom) nie je spôsobilá založiť účinky zhodného prejavu vôle pre nedostatok esenciálnej náležitosti zmluvy o dielo, keďže predmet diela nebol určený jednoznačne ani pri predzmluvných rokovaniach, ani v písomnej zmluve, pričom ani z následného správania objednávateľa nemožno ustáliť, že by považoval namontované dielo za zhotovené riadne podľa zmluvy, teda v zhode s jeho vôľou a predstavou o predmete plnenia.

Zmluva o úvere upravená ustanoveniami § 497 až § 507 Obchodného zákonníka je tzv. absolútnym obchodom, čo znamená, že sa tento právny vzťah bez ohľadu na povahu jeho účastníkov spravuje Obchodným zákonníkom. V zmysle § 261 ods. 4 Obchodného zákonníka sa akcesorické záväzky spravujú režimom Obchodného zákonníka, pokiaľ je tomuto režimu podriadený hlavný záväzok. Vzťahy, ktoré vznikajú pri zabezpečení záväzkov z úverovej zmluvy sa preto spravujú ustanoveniami Obchodného zákonníka (porovnaj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 18. mája 2000 sp.zn. 4 Obo 115/99). Jedným zo spôsobov zabezpečenia záväzku z obchodnoprávneho vzťahu je aj ručenie, ktorého komplexná, ucelená právna úprava sa nachádza v ustanoveniach § 303 až § 312 Obchodného zákonníka. Na záväzkové vzťahy vyplývajúce z ručenia v prípade zabezpečenia plnenia z úverovej zmluvy, včítane právneho vzťahu medzi ručiteľom a dlžníkom, sa preto použijú ustanovenia Obchodného zákonníka a nie Občianskeho zákonníka. V takomto prípade použitie ustanovení Občianskeho zákonníka neprichádza do úvahy ani pri posudzovaní otázok premlčania, keďže všeobecná právna úprava premlčania je obsiahnutá v obchodnom práve, konkrétne v ustanoveniach § 387 a nasl. Obchodného zákonníka.

Ak možno obchodné zvyklosti vymedziť ako ustálenú obchodnú prax, neznamená to ešte, že každé zaužívané pravidlo správania účastníkov obchodných vzťahov musí predstavovať obchodnú zvyklosť. Nebude tomu tak najmä v prípadoch opakovaného porušovania práv a povinnosti (či už subjektívnych alebo objektívnych), nakoľko je pojmovo vylúčené, aby pravidlo správania, ktoré je v rozpore so zákonom či zmluvnou úpravou, bolo spôsobilé nadobudnúť formu obchodnej zvyklosti. Porušovanie povinnosti splniť včas a riadne záväzok, aj keby išlo o jav dlhotrvajúci a rozšírený v celom odvetví, nemožno považovať za obchodnú zvyklosť. Skutočnosť, že príčinou omeškaných platieb je platobná neschopnosť dlžníkov, či už spôsobená čímkoľvek, nemôže na tomto závere nič zmeniť.